Delaware Court Rules Ms. Drake Knowingly Acted Without Proper Authority and Misused Corporate Resources to Support Board Takeover Efforts
Court Orders Rare Corrective Disclosures Forcing Formal Retraction of False and Misleading Statements Ms. Drake and Her Three Boardroom Allies Caused the Company to Make
Questions How Shareholders, Customers and Employees Can Trust Ms. Drake and Her Hand-Picked Board When She is the Only CEO in Recent Memory Found to Have Acted Unlawfully by Misappropriating Company Assets and Making Misleading Disclosures
Urges Shareholders to Vote on the GREEN Proxy Card to Elect Chairman’s Refreshed Slate of Eight Highly Qualified Nominees, Which Possesses the Right CEO and a Superior Strategy
NEW YORK--(BUSINESS WIRE)--Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc. (NYSE: AJRD) (“Aerojet Rocketdyne” or the “Company”) Executive Chairman Warren Lichtenstein, who collectively with his affiliates and the participants in his solicitation owns approximately 5.6% of the Company's outstanding shares, issued the below statement in connection with his campaign to elect a recently refreshed slate of highly qualified candidates to the Company’s Board of Directors (the “Board”) at a special meeting of shareholders (the “Special Meeting”) on June 30, 2022.
Key points from Vice Chancellor Lori W. Will’s ruling include the following:
Mr. Lichtenstein commented:
“Since the onset of this contest, I have said that shareholders should focus on credibility and vision to inform their voting decisions. I question how any shareholder can see Ms. Drake as remotely credible now that she has been found to have violated a Court order, misused corporate resources and made misleading disclosures that require correction. Moreover, I doubt that any of Aerojet Rocketdyne’s customers and employees – many of whom have made public complaints over the past 18 months – will be able to take Ms. Drake at her word going forward. Indeed, Ms. Drake said she was ‘extremely pleased by the opinion’ in a press release last night, effectively validating my view that she is more focused on spin than sincerity. It is hard to imagine how anyone could be pleased when the premier business court in the country rules against them.
There was a time when Ms. Drake was a credible corporate executive, but everything changed when she saw the opportunity to obtain a more than $25 million change-in-control payment through a sale of the Company. This is why I have invested millions of dollars of my own money in a campaign to protect all shareholders by effecting boardroom refreshment and installing a high-integrity CEO in Mark Tucker. The Court’s decision reinforces that it is time for a new day at Aerojet Rocketdyne.”
Forward-Looking Statements
This press release contains certain "forward-looking statements" within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, that reflect Steel Partners Holdings L.P.’s (“SPLP”) current expectations and projections about its future results, performance, prospects and opportunities. SPLP identifies these forward-looking statements by using words such as "may," "should," "expect," "hope," "anticipate," "believe," "intend," "plan," "estimate," "will" and similar expressions. These forward-looking statements are based on information currently available to SPLP and are subject to risks, uncertainties and other factors that could cause its actual results, performance, prospects or opportunities to differ materially from those expressed in, or implied by, these forward-looking statements. These factors include, without limitation, the adverse effects of the COVID-19 pandemic to SPLP’s business, results of operations, financial condition and cash flows; material weaknesses in SPLP’s internal control over financial reporting; fluctuations in crude oil and other commodity prices; substantial cash funding requirements that may be required in the future as a result of certain of SPLP’s subsidiaries’ sponsorship of defined benefit pension plans; significant costs, including remediation costs, as a result of complying with environmental laws or failing to comply with other extensive regulations, including banking regulations; the impact of climate change legislation or regulations restricting emissions of greenhouse gases on costs and demand for SPLP’s services; impacts to SPLP’s liquidity or financial condition as a result of legislative and regulatory actions; SPLP’s ability to maintain sufficient cash flows from operations or through financings to meet its obligations under its senior credit facility; risks associated with SPLP’s business strategy of acquisitions; losses sustained in SPLP’s investment portfolio; the impact of interest rates on SPLP’s investments, such as increased interest rates or the use of a SOFR based interest rate in SPLP’s credit facilities; reliance on the intellectual property owned by others and SPLP’s ability to protect its own intellectual property and licenses; risks associated with conducting operations outside of the United States, including changes in trade policies and the costs or limitations of acquiring materials and products used in SPLP’s operations; risks of litigation; impacts to SPLP’s WebBank business as a result of the highly regulated environment in which it operates, as well as the risk of litigation regarding the processing of PPP loans and the risk that the SBA may not fund some or all PPP loan guaranties; potentially disruptive impacts from economic downturns in various sectors; loss of customers by SPLP’s subsidiaries as a result of not maintaining long-term contracts with customers; risks related to SPLP’s key members of management and the senior leadership team; SPLP’s agreement to indemnify its manager pursuant to its management agreement, which may incentivize the manager to take unnecessary risks; risks related to SPLP’s common and preferred units, including potential price reductions for current unitholders if additional common or preferred units are issued, as well as the lack of an active market for SPLP’s units as a result of transfer restrictions contained in SPLP’s partnership agreement; the ability of SPLP’s subsidiaries to fully use their tax benefits; impacts as a result of changes in tax rates, laws or regulations, including U.S. government tax reform; labor disruptions as a result of vaccine mandated by the United States federal government. These statements involve significant risks and uncertainties, and no assurance can be given that the actual results will be consistent with these forward-looking statements. Investors should read carefully the factors described in the "Risk Factors" section of SPLP's filings with the SEC, including SPLP's Form 10-K for the year ended December 31, 2021, for information regarding risk factors that could affect SPLP's results. Any forward-looking statement made in this press release speaks only as of the date hereof. Except as otherwise required by law, SPLP undertakes no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events, changed circumstances, or any other reason.
Суд штата Делавэр Постановил, что Мисс Дрейк Сознательно Действовала Без Надлежащих Полномочий и Злоупотребляла Корпоративными Ресурсами для Поддержки Усилий по Поглощению Совета Директоров
Судебные приказы Редкие Корректирующие Раскрытия Информации Вынуждающие К Официальному Опровержению Ложных и Вводящих в заблуждение Заявлений Мисс Дрейк и Ее Трех Союзников в Зале заседаний Заставили Компанию Сделать
Вопросы О том, Как Акционеры, Клиенты и Сотрудники Могут Доверять Г-же Дрейк и Ее Тщательно Подобранному Совету Директоров, Когда Она является Единственным генеральным директором за Последнее Время, Который Действовал Незаконно, Незаконно Присваивая Активы Компании и Раскрывая Информацию, Вводящую в Заблуждение
Призывает акционеров Проголосовать по ЗЕЛЕНОЙ доверенности, чтобы Избрать Обновленный Список Председателя из Восьми Высококвалифицированных кандидатов, Который Обладает Подходящим генеральным директором и Превосходной стратегией
НЬЮ-ЙОРК-(BUSINESS WIRE)-Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc. (NYSE: AJRD) (“Aerojet Rocketdyne” или “Компания”) Исполнительный председатель Уоррен Лихтенштейн, который совместно со своими аффилированными лицами и участниками его предложения владеет примерно 5,6% размещенных акций Компании, опубликовал нижеследующее заявление в связи с его кампанией по избранию недавно обновленного списка высококвалифицированных кандидатов в Совет директоров Компании (“Совет”) на внеочередное собрание акционеров (“Специальное собрание”) 30 июня 2022 года.
Ключевые моменты из постановления вице-канцлера Лори У. Уилла включают следующее:
Г-н Лихтенштейн прокомментировал:
“С самого начала этого конкурса я говорил, что акционеры должны сосредоточиться на доверии и видении, чтобы обосновать свои решения при голосовании. Я задаюсь вопросом, как какой-либо акционер может считать мисс Дрейк заслуживающей хотя бы отдаленного доверия теперь, когда было установлено, что она нарушила судебный приказ, неправильно использовала корпоративные ресурсы и раскрыла вводящую в заблуждение информацию, требующую исправления. Более того, я сомневаюсь, что кто–либо из клиентов и сотрудников Aerojet Rocketdyne, многие из которых за последние 18 месяцев публично жаловались, сможет поверить мисс Дрейк на слово в будущем. Действительно, мисс Дрейк сказала, что она была "чрезвычайно довольна мнением" в пресс-релизе вчера вечером, фактически подтвердив мое мнение о том, что она больше сосредоточена на раскрутке, чем на искренности. Трудно представить, как кто-то может быть доволен, когда главный деловой суд страны выносит решение против него.
Было время, когда мисс Дрейк была авторитетным корпоративным руководителем, но все изменилось, когда она увидела возможность получить более 25 миллионов долларов за изменение контроля за счет продажи Компании. Вот почему я вложил миллионы долларов из своих собственных средств в кампанию по защите всех акционеров, проведя обновление зала заседаний и назначив в лице Марка Такера добросовестного генерального директора. Решение суда подтверждает, что настало время для нового дня в Aerojet Rocketdyne”.
Прогнозные заявления
Настоящий пресс-релиз содержит определенные "заявления прогнозного характера" по смыслу Раздела 27A Закона о ценных бумагах 1933 года с поправками и Раздела 21E Закона о ценных бумагах и биржах 1934 года с поправками, которые отражают текущие ожидания и прогнозы Steel Partners Holdings L.P. (“SPLP”) в отношении его будущие результаты, производительность, перспективы и возможности. SPLP идентифицирует эти прогнозные заявления, используя такие слова, как "может", "должен", "ожидать", "надеяться", "предвидеть", "верить", "намереваться", "планировать", "оценивать", "будет" и подобные выражения. Эти прогнозные заявления основаны на информации, имеющейся в настоящее время в распоряжении SPLP, и подвержены рискам, неопределенностям и другим факторам, которые могут привести к тому, что ее фактические результаты, показатели, перспективы или возможности будут существенно отличаться от тех, которые выражены или подразумеваются в этих прогнозных заявлениях. Эти факторы включают, без ограничения, отрицательные последствия COVID-19 пандемией в SPLP бизнес, результаты операционной деятельности, финансовое положение и денежные потоки; существенные недостатки в SPLP внутреннего контроля за подготовкой финансовой отчетности; колебания цен на сырую нефть и другие сырьевые цены; значительные денежные потребности в финансировании, которые могут потребоваться в будущем в результате определенных SPLP дочерних обществ компании спонсорство пенсионные планы с установленными выплатами; значительные затраты, включая затраты на восстановление, в результате соблюдения природоохранного законодательства или невыполнение других правил, в том числе банковских правил; влияние климата изменение законодательства или правил, ограничивающих выбросы парниковых газов на затраты и спрос на SPLP услуг; воздействие на SPLP ликвидности и финансового состояния в результате законодательных и нормативных действий; SPLP способность поддерживать достаточный денежный поток от операционной деятельности или средства для удовлетворения своих обязательств, предусмотренных по кредитной линии; риски, связанные с SPLP бизнес-стратегии приобретений; потери, понесенные в SPLP инвестиционного портфеля; влияние процентных ставок на SPLP инвестиции, такие как повышенные процентные ставки или использовать SOFR на основе процентной ставки в SPLP по кредитам; опора на интеллектуальную собственность, принадлежащих другим и SPLP способности для защиты своей собственной интеллектуальной собственности и лицензий; риски, связанные с проведением операций за пределами США, включая изменения в торговой политике и расходах или ограничений на приобретение материалов и изделий, используемых в SPLP операций; риски судебных споров; воздействие на SPLP по WebBank бизнес в результате строго регламентированной среде, в которой он работает, а также риск возникновения судебных споров в отношении обработки ГЧП кредиты и риск того, что СБА не может финансировать все или некоторые ГЧП, займы и гарантии по займам; возможные негативные последствия от экономического спада в различных отраслях экономики; потери клиентов, SPLP дочерних компаний в результате не поддержание долгосрочных контрактов с покупателями; риски, связанные с SPLP ключевых членов руководства и высшего руководства коллективом; SPLP договора возместить его руководителя в соответствии с Соглашением об управлении, которые могут стимулировать менеджер, чтобы идти на ненужный риск; риски, связанные с SPLP по обыкновенным и привилегированным единиц, в том числе потенциал снижения цен на текущих инвестиционных паев, если дополнительные обыкновенные или привилегированные подразделения выдаются, а также отсутствие активного рынка для SPLP единицами, в результате ограничений на передачу, содержащиеся в SPLP партнерства соглашения; способность SPLP дочерних компаний, чтобы полностью использовать налоговые льготы; воздействие в результате изменения налоговых ставок, законы и нормативные акты, включая правительства США, налоговая реформа; волнения среди рабочих, в результате вакцины в соответствии с решением федерального правительства Соединенных Штатов. Эти заявления сопряжены со значительными рисками и неопределенностями, и нельзя дать никаких гарантий в том, что фактические результаты будут соответствовать этим прогнозным заявлениям. Инвесторам следует внимательно ознакомиться с факторами, описанными в разделе "Факторы риска" заявок SPLP в SEC, включая форму 10-K SPLP за год, закончившийся 31 декабря 2021 года, для получения информации о факторах риска, которые могут повлиять на результаты SPLP. Любое прогнозное заявление, сделанное в настоящем пресс-релизе, относится только к дате настоящего документа. Если иное не предусмотрено законом, SPLP не берет на себя никаких обязательств по публичному обновлению или пересмотру любых прогнозных заявлений, будь то в результате новой информации, будущих событий, изменившихся обстоятельств или по любой другой причине.
Показать большеПоказать меньше