argenx raises $1.1 billion in gross proceeds in a global offering

argenx привлекает валовую выручку в размере 1,1 миллиарда долларов в рамках глобального размещения

Regulated information — Inside information

July 18, 2023, 9:20 PM ET

July 19, 2023, 3:20 AM CET

Amsterdam, the Netherlands — argenx SE (Euronext & Nasdaq: ARGX), a global immunology company committed to improving the lives of people suffering from severe autoimmune diseases, announced today the pricing of a global offering of ordinary shares, which may be represented by American Depository Shares (“ADSs”). The global offering is comprised of an offering of ordinary shares represented by ADSs in the United States and certain other countries outside of the European Economic Area and a simultaneous private placement of ordinary shares in the European Economic Area and the United Kingdom. The Company anticipates total gross proceeds of approximately $1.1 billion (approximately €979.6 million) from the sale of 1,580,981 ADSs at a price of $490.00 per ADS and the sale of 663,918 ordinary shares at a price of €436.37 per ordinary share. Each of the ADSs represents the right to receive one ordinary share, nominal value of €0.10 per share. The U.S. offering and the European private placement are currently expected to close simultaneously on July 24, 2023, subject to customary closing conditions.

In addition, argenx has granted the underwriters of the offering a 30-day option to purchase up to 336,734 ordinary shares (which may be represented by ADSs) on the same terms and conditions.

argenx’s ADSs are currently listed on the Nasdaq Global Select Market under the symbol “ARGX” and argenx’s ordinary shares are currently listed on Euronext Brussels under the symbol “ARGX”.

J.P. Morgan, Morgan Stanley, Goldman Sachs & Co. LLC, BofA Securities and TD Cowen are acting as joint bookrunning managers for the offering. Van Lanschot Kempen is acting as manager for the offering.

The securities are being offered in the United States pursuant to an automatically effective shelf registration statement that was previously filed with the Securities and Exchange Commission (“SEC”). A preliminary prospectus supplement relating to the securities being offered in the United States was filed with the SEC on July 17, 2023. The final prospectus supplement relating to the securities being offered in the United States will be filed with the SEC and will be available on the SEC’s website at www.sec.gov.

When available, copies of the final prospectus supplement and the accompanying prospectus relating to the U.S. offering may be obtained for free from J.P. Morgan Securities LLC, c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717, by email at prospectus-eq_fi@jpmchase.com, or by telephone at (866) 803-9204; from Morgan Stanley & Co. LLC, 180 Varick Street, 2nd Floor, New York, NY 10014, Attn: Prospectus Department, or by email at prospectus@morganstanley.com; from Goldman Sachs & Co. LLC, 200 West Street, New York, NY 10282, Attn: Prospectus Department, by email at prospectus-ny@ny.email.gs.com, or by telephone at 866-471-2526; from BofA Securities, NC1-022-02-25, 201 North Tryon Street, Charlotte, North Carolina 28255-0001, Attn: Prospectus Department, or by email at dg.prospectus_requests@bofa.com; or from Cowen and Company, LLC, 599 Lexington Avenue, New York, NY 10022, by email at Prospectus_ECM@cowen.com, or by telephone at (833) 297-2926.

A request for the admission to listing and trading of the ordinary shares (including the ordinary shares underlying the ADSs) on the regulated market of Euronext Brussels will be made.

This press release is for information purposes only and does not constitute, and should not be construed as, an offer to sell or the solicitation of an offer to buy or subscribe to any securities, nor shall there be any sale of securities in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale is not permitted or to any person or entity to whom it is unlawful to make such offer, solicitation or sale. Reference is also made to the restrictions set out in “Important information” below. This press release is not for publication or distribution, directly or indirectly, in or into any state or jurisdiction into which doing so would be unlawful or where a prior registration or approval is required for such purpose.

argenx is a global immunology company committed to improving the lives of people suffering from severe autoimmune diseases. Partnering with leading academic researchers through its Immunology Innovation Program (IIP), argenx aims to translate immunology breakthroughs into a world-class portfolio of novel antibody-based medicines. argenx developed and is commercializing the first approved neonatal Fc receptor (FcRn) blocker in the U.S., Japan, Israel, the EU, the UK and China. The Company is evaluating efgartigimod in multiple serious autoimmune diseases and advancing several earlier stage experimental medicines within its therapeutic franchises.

For further information, please contact:

EMurphy@argenx.com

Alexandra Roy (US)

ARoy@argenx.com

Lynn Elton (EU)

LElton@argenx.com

Forward-looking Statements

The contents of this announcement include statements that are, or may be deemed to be, “forward-looking statements.” These forward-looking statements can be identified by the use of forward-looking terminology, including the terms “believes,” “estimates,” “anticipates,” “expects,” “intends,” “may,” “will,” or “should,” and include statements argenx makes concerning the anticipated total gross proceeds and closing of the proposed offering. By their nature, forward-looking statements involve risks and uncertainties and readers are cautioned that any such forward-looking statements are not guarantees of future performance. argenx’s actual results may differ materially from those predicted by the forward-looking statements as a result of various important factors, including argenx’s expectations regarding the inherent uncertainties associated with competitive developments, preclinical and clinical trial and product development activities, regulatory approval requirements and commercialization of its products; argenx’s reliance on collaborations with third parties; estimating the commercial potential of argenx’s product candidates; argenx’s ability to obtain and maintain protection of intellectual property for its technologies and drugs; argenx’s limited operating history; and argenx’s ability to obtain additional funding for operations and to complete the development and commercialization of its product candidates. A further list and description of these risks, uncertainties and other risks can be found in argenx’s SEC filings and reports, including in argenx’s most recent annual report on Form 20-F filed with the SEC as well as subsequent filings and reports filed by argenx with the SEC. Given these uncertainties, the reader is advised not to place any undue reliance on such forward-looking statements. These forward-looking statements speak only as of the date of publication of this document. argenx undertakes no obligation to publicly update or revise the information in this press release, including any forward-looking statements, except as may be required by law.

Important information

The preliminary prospectus supplement in respect of the U.S. offering does not constitute a prospectus within the meaning of the Prospectus Regulation and has not been approved by the Dutch Authority for the Financial Markets (Stichting Autoriteit Financiële Markten) or the Belgian Financial Services and Markets Authority (Autoriteit Financiële Diensten en Markten) or any other European Supervisory Authority.

No public offering will be made and no one has taken any action that would, or is intended to, permit a public offering in any country or jurisdiction, other than the United States, where any such action is required, including in the European Economic Area. In the European Economic Area, the offering to which this press release relates will only be available to, and will be engaged in only with, qualified investors within the meaning of the Prospectus Regulation.

European Economic Area:

No action has been or will be taken to offer the ordinary shares to a retail investor established in the European Economic Area as part of the global offering. For the purposes of this paragraph:

a.        The expression “retail investor” means a person who is one (or more) of:

b.        the expression “offer” means any communication in any form and by any means of sufficient information on the terms of the offer and securities to be offered so as to enable an investor to decide to purchase or subscribe these securities.

In addition, in the United Kingdom, the transaction to which this press release relates will only be available to, and will be engaged in only with persons who are “qualified investors” (as defined in the Prospectus Regulation as it forms part of domestic law in the United Kingdom by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018 (the UK Prospectus Regulation) (i) who have professional experience in matters relating to investments falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act (Financial Promotion) Order 2005, as amended (the Order), and/or (ii) who are high net worth companies (or persons to whom it may otherwise be lawfully communicated) falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons together being referred to as “relevant persons”). The securities referred to herein are only available to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be engaged in only with relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this communication or any of its contents.

In connection with the offering, J.P. Morgan Securities LLC (the “Stabilization Manager”), or any of its agents, on behalf of the underwriters may (but will be under no obligation to), to the extent permitted by applicable law, over-allot ordinary shares or ADSs or effect other transactions with a view to supporting the market price of the ordinary shares or ADSs at a higher level than that which might otherwise prevail in the open market. The Stabilization Manager is not required to enter into such transactions and such transactions may be effected on any securities market, over-the-counter market, stock exchange (including Euronext Brussels) or otherwise and may be undertaken at any time starting on the first trading date and ending no later than 30 calendar days thereafter.

However, there will be no obligation on the Stabilization Manager or any of its agents to effect stabilizing transactions and there is no assurance that stabilizing transactions will be undertaken. Such stabilization, if commenced, may be discontinued at any time without prior notice. Save as required by law or regulation, neither the Stabilization Manager nor any of its agents intends to disclose the extent of any over-allotments made and/or stabilization transactions under the offering.

Регулируемая информация — Внутренняя информация

18 июля 2023 года, 9:20 вечера по восточному времени

19 июля 2023 года, 3:20 утра по центральноевропейскому времени

Амстердам, Нидерланды — argenx SE (Euronext & Nasdaq: ARGX), глобальная иммунологическая компания, стремящаяся улучшить жизнь людей, страдающих тяжелыми аутоиммунными заболеваниями, объявила сегодня цену глобального размещения обыкновенных акций, которые могут быть представлены американскими депозитарными акциями (“ADSs”). Глобальное размещение состоит из размещения обыкновенных акций, представленных ADSs в Соединенных Штатах и некоторых других странах за пределами Европейской экономической зоны, и одновременного частного размещения обыкновенных акций в Европейской экономической зоне и Соединенном Королевстве. Компания ожидает, что общая валовая выручка составит приблизительно 1,1 миллиарда долларов (приблизительно 979,6 миллиона евро) от продажи 1 580 981 рекламы по цене 490,00 долларов за рекламу и продажи 663 918 обыкновенных акций по цене 436,37 евро за обыкновенную акцию. Каждое из объявлений представляет собой право на получение одной обыкновенной акции номинальной стоимостью 0,10 евро за акцию. В настоящее время ожидается, что размещение в США и частное размещение в Европе завершатся одновременно 24 июля 2023 года при соблюдении обычных условий закрытия.

Кроме того, argenx предоставила андеррайтерам размещения 30-дневный опцион на покупку до 336 734 обыкновенных акций (которые могут быть представлены ADSS) на тех же условиях.

ADSS argenx в настоящее время котируются на Nasdaq Global Select Market под символом “ARGX”, а обыкновенные акции argenx в настоящее время котируются на Euronext Brussels под символом “ARGX”.

J.P. Morgan, Morgan Stanley, Goldman Sachs & Co. LLC, BofA Securities и TD Cowen выступают в качестве совместных букраннинговых менеджеров при размещении. Ван Ланшот Кемпен исполняет обязанности менеджера по размещению.

Ценные бумаги предлагаются в Соединенных Штатах в соответствии с автоматически вступающим в силу заявлением о регистрации на складе, которое ранее было подано в Комиссию по ценным бумагам и биржам (“SEC”). Предварительное дополнение к проспекту ценных бумаг, касающееся ценных бумаг, предлагаемых в Соединенных Штатах, было подано в SEC 17 июля 2023 года. Окончательное дополнение к проспекту ценных бумаг, касающееся ценных бумаг, предлагаемых в Соединенных Штатах, будет подано в SEC и доступно на веб-сайте SEC по адресу www.sec.gov .

При наличии возможности копии окончательного дополнения к проспекту ценных бумаг и сопроводительного проспекта ценных бумаг, относящегося к размещению в США, можно бесплатно получить в J.P. Morgan Securities LLC, c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717, по электронной почте по адресу prospectus-eq_fi@jpmchase.com , или по телефону (866) 803-9204; от Morgan Stanley & Co. ООО, Варик-стрит, 180, 2-й этаж, Нью-Йорк, NY 10014, адрес: Отдел проспектов, или по электронной почте по адресу prospectus@morganstanley.com ; от Goldman Sachs & Co. ООО, Уэст-стрит, 200, Нью-Йорк, NY 10282, Адрес: Отдел проспектов, по электронной почте: prospectus-ny@ny.email.gs.com , или по телефону 866-471-2526; из BofA Securities, NC1-022-02-25 , 201 North Tryon Street, Шарлотт, Северная Каролина 28255-0001, Адрес: Отдел проспектов, или по электронной почте по адресу генеральный директор.prospectus_requests@bofa.com ; или от Cowen and Company, LLC, Лексингтон-авеню, 599, Нью-Йорк, NY 10022, по электронной почте по адресу Prospectus_ECM@cowen.com , или по телефону (833) 297-2926.

Будет подан запрос на допуск к листингу и торговле обыкновенными акциями (включая обыкновенные акции, лежащие в основе ADSS) на регулируемом рынке Euronext Brussels.

Настоящий пресс-релиз предназначен исключительно для информационных целей и не представляет собой и не должен толковаться как предложение о продаже или побуждение к предложению о покупке или подписке на какие-либо ценные бумаги, а также не допускается продажа ценных бумаг в какой-либо юрисдикции, в которой такое предложение, побуждение или продажа запрещены или любому физическому или юридическому лицу, которому незаконно делать такое предложение, вымогательство или продажу. Также делается ссылка на ограничения, изложенные в разделе “Важная информация” ниже. Настоящий пресс-релиз не предназначен для публикации или распространения, прямо или косвенно, в каком-либо государстве или юрисдикции, в которых это было бы незаконно или где для такой цели требуется предварительная регистрация или одобрение.

argenx - глобальная иммунологическая компания, стремящаяся улучшить жизнь людей, страдающих тяжелыми аутоиммунными заболеваниями. Сотрудничая с ведущими академическими исследователями в рамках своей инновационной программы в области иммунологии (IIP), argenx стремится воплотить достижения иммунологии в портфель новых лекарственных средств на основе антител мирового класса. Компания argenx разработала и выводит на рынок первый одобренный блокатор неонатальных Fc-рецепторов (FcRn) в США, Японии, Израиле, ЕС, Великобритании и Китае. Компания оценивает эффективность эфгартигимода при множественных серьезных аутоиммунных заболеваниях и продвигает несколько экспериментальных препаратов на ранних стадиях в рамках своих терапевтических франшиз.

За дополнительной информацией, пожалуйста, обращайтесь:

EMurphy@argenx.com

Александра Рой (США)

ARoy@argenx.com

Линн Элтон (ЕС)

LElton@argenx.com

Заявления прогнозного характера

Содержание настоящего объявления включает заявления, которые являются или могут считаться “заявлениями прогнозного характера”. Эти заявления прогнозного характера могут быть идентифицированы с помощью прогнозной терминологии, включая термины “полагает”, “оценивает”, “предвидит”, “ожидает”, “намеревается”, “может”, “будет” или “должен”, и включают заявления, сделанные argenx относительно ожидаемая общая валовая выручка и закрытие предлагаемого предложения. По своей природе заявления прогнозного характера сопряжены с рисками и неопределенностями, и мы предупреждаем читателей, что любые подобные заявления прогнозного характера не являются гарантиями будущих результатов. фактические результаты argenx могут существенно отличаться от прогнозируемых в заявлениях о перспективах в результате различных важных факторов, включая ожидания argenx относительно неопределенностей, присущих конкурентным разработкам, доклиническим и клиническим испытаниям и деятельности по разработке продуктов, требованиям одобрения регулирующими органами и коммерциализации своих продуктов; зависимость argenx от сотрудничества с третьими сторонами; оценка коммерческого потенциала продуктов-кандидатов argenx; способность argenx получать и поддерживать защиту интеллектуальной собственности на свои технологии и лекарственные препараты; ограниченная история деятельности argenx; и способность argenx получить дополнительное финансирование для операций и завершить разработку и коммерциализацию своих продуктов-кандидатов. Дополнительный список и описание этих рисков, неопределенностей и других рисков можно найти в заявках и отчетах argenx в SEC, в том числе в последнем годовом отчете argenx по форме 20-F, поданном в SEC, а также в последующих заявках и отчетах, поданных argenx в SEC. Учитывая эти неопределенности, читателю рекомендуется не слишком полагаться на подобные заявления прогнозного характера. Эти прогнозные заявления действительны только на дату публикации настоящего документа. argenx не берет на себя никаких обязательств по публичному обновлению или пересмотру информации, содержащейся в настоящем пресс-релизе, включая любые заявления прогнозного характера, за исключением случаев, когда это может потребоваться по закону.

Важная информация

Предварительное дополнение к проспекту ценных бумаг в отношении размещения в США не является проспектом ценных бумаг по смыслу Положения о проспекте ценных бумаг и не было одобрено Голландским управлением по финансовым рынкам (Stichting Autoriteit Financiële Markten), Бельгийским управлением финансовых услуг и рынков (Autoriteit Financiële Diensten en Markten) или каким-либо другим европейским органом. Надзорный орган.

Публичное размещение не будет производиться, и никто не предпринимал никаких действий, которые позволили бы или намереваются разрешить публичное размещение в какой-либо стране или юрисдикции, кроме Соединенных Штатов, где требуется любое такое действие, в том числе в Европейской экономической зоне. В Европейской экономической зоне предложение, к которому относится данный пресс-релиз, будет доступно только квалифицированным инвесторам и будет осуществляться только с ними в соответствии с положениями о проспекте ценных бумаг.

Европейская экономическая зона:

Никаких действий по предложению обыкновенных акций розничному инвестору, зарегистрированному в Европейской экономической зоне, в рамках глобального размещения не предпринималось и не будет предпринято. Для целей настоящего параграфа:

a.        Выражение “розничный инвестор” означает лицо, которое является одним (или несколькими) из:

б. выражение “предложение” означает любое сообщение в любой форме и любыми средствами достаточной информации об условиях предложения и предлагаемых ценных бумагах, позволяющее инвестору принять решение о покупке или подписке на эти ценные бумаги.

Кроме того, в Соединенном Королевстве сделка, к которой относится данный пресс-релиз, будет доступна только лицам, которые являются “квалифицированными инвесторами” (как определено в Положении о проспекте ценных бумаг, поскольку оно является частью внутреннего законодательства Соединенного Королевства в силу Европейского союза (Вывод средств) Закон 2018 года (Положение о проспектах ценных бумаг Великобритании) (i), которые имеют профессиональный опыт в вопросах, связанных с инвестициями, подпадающими под действие статьи 19(5) Закона о финансовых услугах и рынках (Финансовое стимулирование) от 2005 года с поправками (Приказ), и/или (ii) которые являются компаниями с высоким уровнем собственного капитала (или лица, которым это может быть иным образом сообщено на законных основаниях), подпадающие под действие статьи 49(2)(a)-(d) Приказа (все такие лица вместе именуются “соответствующими лицами”). Ценные бумаги, упомянутые в настоящем документе, доступны только соответствующим лицам, и любое приглашение, оферта или соглашение о подписке, покупке или ином приобретении таких ценных бумаг будет заключаться только с соответствующими лицами. Любое лицо, не являющееся соответствующим лицом, не должно действовать или полагаться на это сообщение или любое его содержание.

В связи с размещением компания J.P. Morgan Securities LLC (“Управляющий по стабилизации”) или любой из ее агентов от имени андеррайтеров может (но не будет нести никаких обязательств), в пределах, разрешенных применимым законодательством, перераспределять обыкновенные акции или ADSS или совершать другие сделки с целью поддержания рыночной цены обыкновенных акций или ADSS на более высоком уровне, чем та, которая в противном случае могла бы преобладать на открытом рынке. Управляющий по стабилизации не обязан заключать такие сделки, и такие сделки могут быть совершены на любом рынке ценных бумаг, внебиржевом рынке, фондовой бирже (включая Euronext Brussels) или иным образом и могут быть осуществлены в любое время, начиная с первой торговой даты и заканчивая не позднее чем через 30 календарных дней после этого..

Однако Управляющий по стабилизации или любой из его агентов не будет обязан осуществлять стабилизирующие операции, и нет никакой гарантии, что стабилизирующие операции будут осуществлены. Такая стабилизация, если она начата, может быть прекращена в любое время без предварительного уведомления. За исключением случаев, предусмотренных законом или нормативными актами, ни Управляющий по стабилизации, ни кто-либо из его агентов не намерены раскрывать объем любых произведенных перерасчетов и/или операций по стабилизации в рамках предложения.

Показать переводПоказать оригинал

Новость переведена автоматически