Intercontinental Exchange Enters into Definitive Agreement to Acquire Black Knight

Intercontinental Exchange заключает окончательное соглашение о приобретении Black Knight

Adding Black Knight’s integrated solutions significantly strengthens ICE’s mortgage technology ecosystem; extends track record of digitizing vital networks

ATLANTA, NEW YORK & JACKSONVILLE, Fla.--(BUSINESS WIRE)--Intercontinental Exchange, Inc. (NYSE: ICE), a leading global provider of data, technology, and market infrastructure, today announced it has entered into a definitive agreement to acquire Black Knight, Inc. (NYSE: BKI), a software, data and analytics company that serves the housing finance continuum, including real estate data, mortgage lending and servicing, as well as the secondary markets. The cash and stock transaction values Black Knight at $85 per share, or a market value of $13.1 billion, and builds on ICE’s position as a provider of end-to-end electronic workflow solutions for the rapidly evolving U.S. residential mortgage industry.

The definitive agreement has been unanimously approved by the Boards of Directors of both companies.

Black Knight, based in Jacksonville, Florida, has approximately 6,500 employees and is a long-time driver of innovation in the mortgage industry. The company provides a comprehensive and integrated ecosystem of software, data, and analytics solutions serving the real estate and housing finance markets. The Black Knight ecosystem adds value for clients of all sizes across the mortgage and real estate lifecycles by helping organizations lower costs, increase efficiencies, grow their businesses, and reduce risk.

The addition of Black Knight’s technology solutions, real estate and mortgage-related data assets, leading analytics, and its team of mortgage and technology professionals complements and strengthens ICE’s rapidly growing mortgage technology business. The combination will result in improvements in the mortgage lending process for borrowers and lenders by increasing automation and efficiencies that lower the cost of obtaining a mortgage, while harnessing data that can help current homeowners lower their monthly payments and lessen the likelihood of default.

“Since our founding in 2000, ICE’s simple mission has been to make analog and opaque financial transactions more digital and transparent, beginning with commodity markets, extending across a large array of asset classes, and most recently working to help streamline the mortgage industry,” said Jeffrey C. Sprecher, Founder, Chair and CEO of Intercontinental Exchange. “Black Knight shares our passion for leveraging technology to serve customers and households, and, with our expertise in operating networks and marketplaces, our planned acquisition will bring to life a true end-to-end solution for the mortgage manufacturing and servicing ecosystem, benefitting aspiring and current homeowners across the United States.”

"Black Knight has been on a successful journey to transform the mortgage industry by providing our clients with powerful, interconnected solutions that help them achieve greater efficiency and better serve their customers,” said Anthony M. Jabbour, Chairman and CEO of Black Knight, Inc. “We believe this combination is the right next step in that journey. Black Knight and ICE share a common vision and commitment to deliver a better experience for our clients and the stakeholders we serve, and to ultimately streamline the homeownership process. By combining our expertise, we can deliver significant benefits to our clients and consumers by improving and streamlining the process of finding a home, as well as obtaining and managing a mortgage.”

“This transaction will benefit ICE, Black Knight, and our collective shareholders,” said Warren Gardiner, Chief Financial Officer of Intercontinental Exchange. “Black Knight’s high-growth, recurring revenue stream will further complement our 'all weather' business model, while the strength of ICE’s balance sheet, and our combined cash flows, position this transaction to be accretive to adjusted earnings per share1 in the first full year.”

The transaction is expected to close in the first half of 2023, following the receipt of regulatory approvals, Black Knight stockholder approval, and the satisfaction of customary closing conditions.

Key Financial Metrics:

Goldman Sachs and Co., LLC and Wells Fargo Securities, LLC are serving as lead financial advisors to Intercontinental Exchange, and Shearman & Sterling LLP and Morgan Lewis & Bockius LLP are serving as legal advisors to Intercontinental Exchange. J.P. Morgan Securities LLC is serving as the exclusive financial advisor to Black Knight and Wachtell, Lipton, Rosen & Katz is serving as legal advisor to Black Knight.

Conference Call Information

ICE will review the details of the transaction alongside the Company’s first quarter results on a previously scheduled conference call on May 5, 2022, at 8:30 a.m. ET. A live audio webcast of the conference call will be available on the company's website at www.theice.com in the investor relations section. Participants may also listen via telephone by dialing 844-512-2926 from the United States or 412-317-6300 from outside the United States. Telephone participants are required to provide the participant entry number 9429379 and are recommended to call 10 minutes prior to the start of the call. The call will be archived on the company's website for replay.

About Intercontinental Exchange

Intercontinental Exchange, Inc. (NYSE: ICE) is a Fortune 500 company that designs, builds and operates digital networks to connect people to opportunity. We provide financial technology and data services across major asset classes that offer our customers access to mission-critical workflow tools that increase transparency and operational efficiencies. We operate exchanges, including the New York Stock Exchange, and clearing houses that help people invest, raise capital and manage risk across multiple asset classes. Our comprehensive fixed income data services and execution capabilities provide information, analytics and platforms that help our customers capitalize on opportunities and operate more efficiently. At ICE Mortgage Technology, we are transforming and digitizing the U.S. residential mortgage process, from consumer engagement through loan registration. Together, we transform, streamline and automate industries to connect our customers to opportunity.

Trademarks of ICE and/or its affiliates include Intercontinental Exchange, ICE, ICE block design, NYSE and New York Stock Exchange. Information regarding additional trademarks and intellectual property rights of Intercontinental Exchange, Inc. and/or its affiliates is located here. Key Information Documents for certain products covered by the EU Packaged Retail and Insurance-based Investment Products Regulation can be accessed on the relevant exchange website under the heading “Key Information Documents (KIDS).”

About Black Knight

Black Knight, Inc. (NYSE:BKI) is an award-winning software, data and analytics company that drives innovation in the mortgage lending and servicing and real estate industries, as well as the capital and secondary markets. Businesses leverage our robust, integrated solutions across the entire homeownership life cycle to help retain existing customers, gain new customers, mitigate risk and operate more effectively.

Our clients rely on our proven, comprehensive, scalable products and our unwavering commitment to delivering superior client support to achieve their strategic goals and better serve their customers. For more information on Black Knight, please visit www.blackknightinc.com.

Forward-Looking Statements

This communication contains “forward-looking statements” within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Rule 175 promulgated thereunder, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and Rule 3b-6 promulgated thereunder, which involve inherent risks and uncertainties. Any statements about Black Knight, Inc.’s (“BKI”) or Intercontinental Exchange, Inc.’s (“ICE”) plans, objectives, expectations, strategies, beliefs, or future performance or events constitute forward-looking statements. Such statements are identified as those that include words or phrases such as “believes,” “expects,” “anticipates,” “plans,” “trend,” “objective,” “continue,” or similar expressions or future or conditional verbs such as “will,” “would,” “should,” “could,” “might,” “may,” or similar expressions. Forward-looking statements involve known and unknown risks, uncertainties, assumptions, estimates, and other important factors that change over time and could cause actual results to differ materially from any results, performance, or events expressed or implied by such forward-looking statements. Such forward-looking statements include but are not limited to statements about the benefits of the proposed acquisition of BKI by ICE (the “Transaction”), including future financial and operating results, BKI’s or ICE’s plans, objectives, expectations and intentions, the expected timing of completion of the Transaction, the expected form and timing of debt financing to fund the Transaction and other statements that are not historical facts.

These forward-looking statements are subject to risks and uncertainties that may cause actual results to differ materially from those projected. In addition to factors previously disclosed in BKI’s and ICE’s reports filed with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”) and those identified elsewhere in this communication, the following factors, among others, could cause actual results to differ materially from forward-looking statements or historical performance: the occurrence of any event, change, or other circumstance that could give rise to the right of BKI or ICE to terminate the definitive merger agreement governing the terms and conditions of the Transaction; the outcome of any legal proceedings that may be instituted against BKI or ICE; the possibility that the Transaction does not close when expected or at all because required regulatory, stockholder, or other approvals and other conditions to closing are not received or satisfied on a timely basis or at all (and the risk that such approvals may result in the imposition of conditions that could adversely affect BKI or ICE or the expected benefits of the Transaction); the risk that the benefits from the Transaction may not be fully realized or may take longer to realize than expected, including as a result of changes in, or problems arising from, general economic, political and market conditions, interest and exchange rates, laws and regulations and their enforcement, and the degree of competition in the geographic and business areas in which BKI and ICE operate; the ability to promptly and effectively integrate the businesses of BKI with those of ICE; the possibility that the Transaction may be more expensive to complete than anticipated, including as a result of unexpected factors or events; reputational risk and potential adverse reactions of BKI’s or ICE’s customers, employees or other business partners, including those resulting from the announcement or completion of the Transaction; the diversion of management’s attention and time from ongoing business operations and opportunities on merger-related matters; ICE’s ability to complete the contemplated debt financing on a timely basis, on favorable terms or at all; and the impact of the global COVID-19 pandemic on BKI’s or ICE’s businesses, the ability to complete the Transaction or any of the other foregoing risks.

These factors are not necessarily all of the factors that could cause BKI’s or ICE’s actual results, performance, or achievements to differ materially from those expressed in or implied by any of the forward-looking statements. Other unknown or unpredictable factors also could harm BKI’s or ICE’s results.

All forward-looking statements attributable to BKI or ICE, or persons acting on BKI’s or ICE’s behalf, are expressly qualified in their entirety by the cautionary statements set forth above. Forward-looking statements speak only as of the date they are made and BKI and ICE do not undertake or assume any obligation to update publicly any of these statements to reflect actual results, new information or future events, changes in assumptions, or changes in other factors affecting forward-looking statements, except to the extent required by applicable law. If BKI or ICE update one or more forward-looking statements, no inference should be drawn that BKI or ICE will make additional updates with respect to those or other forward-looking statements. Further information regarding BKI, ICE and factors which could affect the forward-looking statements contained herein can be found in BKI’s Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2021 and its other filings with the SEC, and in ICE’s Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2021 and its other filings with the SEC.

Important Additional Information and Where to Find It

In connection with the Transaction, ICE will file with the SEC a Registration Statement on Form S-4 to register the shares of ICE common stock to be issued in connection with the Transaction. The Registration Statement will include a proxy statement of BKI that also constitutes a prospectus of ICE. The definitive proxy statement/prospectus will be sent to the stockholders of BKI seeking their approval of the Transaction and other related matters.

INVESTORS AND SECURITY HOLDERS ARE URGED TO READ THE REGISTRATION STATEMENT ON FORM S-4 AND THE PROXY STATEMENT/PROSPECTUS INCLUDED WITHIN THE REGISTRATION STATEMENT ON FORM S-4 WHEN THEY BECOME AVAILABLE, AS WELL AS ANY OTHER RELEVANT DOCUMENTS FILED WITH THE SEC IN CONNECTION WITH THE TRANSACTION OR INCORPORATED BY REFERENCE INTO THE PROXY STATEMENT/PROSPECTUS, BECAUSE THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION REGARDING BKI, ICE, THE TRANSACTION AND RELATED MATTERS.

Investors and security holders may obtain free copies of these documents and other documents filed with the SEC by BKI or ICE through the website maintained by the SEC at http://www.sec.gov or from BKI at its website, www.blackknightinc.com, or from ICE at its website, www.theice.com. Documents filed with the SEC by BKI will be available free of charge by accessing BKI’s website at www.blackknightinc.com under the tab “Investors” and then under the heading “Financials – SEC Filings” or, alternatively, by directing a request by mail or telephone to Black Knight, Inc., 601 Riverside Avenue, Jacksonville, Florida 32204, Attention: Investor Relations, (904) 854-5100, and documents filed with the SEC by ICE will be available free of charge by accessing ICE’s website at www.ice.com and following the link for “Investor Relations” or, alternatively, by directing a request by mail or telephone to Intercontinental Exchange, Inc., 5660 New Northside Drive, Third Floor, Atlanta, Georgia 30328, Attention: Investor Relations, (770) 857-4700, or by email to investors@ice.com.

Participants in the Solicitation

BKI, ICE, and certain of their respective directors and executive officers may be deemed to be participants in the solicitation of proxies from the stockholders of BKI in connection with the Transaction under the rules of the SEC. Information about the interests of the directors and executive officers of BKI and ICE and other persons who may be deemed to be participants in the solicitation of stockholders of BKI in connection with the Transaction and a description of their direct and indirect interests, by security holdings or otherwise, will be included in the proxy statement/prospectus related to the Transaction, which will be filed with the SEC. Additional information about BKI, the directors and executive officers of BKI and their ownership of BKI common stock is also set forth in the definitive proxy statement for BKI’s 2022 Annual Meeting of Stockholders, as filed with the SEC on Schedule 14A on April 28, 2022, and other documents subsequently filed by BKI with the SEC. Additional information about ICE, the directors and executive officers of ICE and their ownership of ICE common stock can also be found in ICE’s definitive proxy statement in connection with its 2022 Annual Meeting of Stockholders, as filed with the SEC on March 25, 2022, and other documents subsequently filed by ICE with the SEC. Free copies of these documents may be obtained as described above.

No Offer of Solicitation

This communication is not intended to and shall not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities or a solicitation of any vote of approval, nor shall there be any sale of securities in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration or qualification under the securities laws of any such jurisdiction. No offer of securities shall be made except by means of a prospectus meeting the requirements of Section 10 of the Securities Act of 1933, as amended.

Non-GAAP Measures

This release includes non-GAAP measures that exclude certain items we do not consider reflective of our cash operations and core business performance. We believe that the presentation of these non-GAAP measures provides investors with greater transparency and supplemental data relating to our financial condition and results of operations. These adjusted non-GAAP measures should be considered in context with our GAAP results.

We present expected adjusted EBITDA for Black Knight for the twelve months ended December 31, 2022, fully burdened for stock-based compensation and adjusted for full synergies. Adjusted EBITDA is not a measurement under GAAP in the United States and may not be similar to EBITDA measures of other companies. We believe that Adjusted EBITDA provides useful information to management and investors as an indicator of the operating performance of these businesses. We are not able to forecast the most directly comparable measures calculated and presented in accordance with GAAP. Certain elements of the composition of the GAAP amounts are not predictable, making it impractical for us to forecast. As a result, no GAAP outlook is provided.

Expected Adjusted EBITDA are only estimates and contain forward-looking information. We and Black Knight have made a number of assumptions in preparing these projections, which may or may not prove to be correct. The expected Adjusted EBITDA amounts are subject to various risks and uncertainties, and do not guarantee actual results for the period indicated. Factors, risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from those projected include those in the documents that we file with the SEC. We undertake no obligation to update or revise any of the projections, whether as a result of new information, future developments or otherwise.

Source: Intercontinental Exchange

Добавление интегрированных решений Black Knight значительно укрепляет экосистему ипотечных технологий ICE; расширяет опыт оцифровки жизненно важных сетей

АТЛАНТА, НЬЮ-ЙОРК и ДЖЕКСОНВИЛЛ, Флорида.-- (BUSINESS WIRE)--Intercontinental Exchange, Inc. (NYSE: ICE), ведущий мировой поставщик данных, технологий и рыночной инфраструктуры, сегодня объявила о заключении окончательного соглашения о приобретении Black Knight, Inc. (NYSE: BKI), компания, занимающаяся программным обеспечением, данными и аналитикой, которая обслуживает рынок жилищного финансирования, включая данные о недвижимости, ипотечное кредитование и обслуживание, а также вторичные рынки. Сделка с наличными и акциями оценивает Black Knight в 85 долларов за акцию, или рыночную стоимость в 13,1 миллиарда долларов, и основывается на позиции ICE как поставщика комплексных решений для электронного документооборота для быстро развивающейся индустрии ипотечного жилищного кредитования в США.

Окончательное соглашение было единогласно одобрено Советами директоров обеих компаний.

Black Knight, базирующаяся в Джексонвилле, штат Флорида, насчитывает около 6500 сотрудников и долгое время является движущей силой инноваций в ипотечной отрасли. Компания предоставляет комплексную и интегрированную экосистему программного обеспечения, данных и аналитических решений, обслуживающих рынки недвижимости и жилищного финансирования. Экосистема Black Knight повышает ценность для клиентов всех размеров на протяжении всего жизненного цикла ипотеки и недвижимости, помогая организациям снижать затраты, повышать эффективность, развивать свой бизнес и снижать риски.

Добавление технологических решений Black Knight, активов данных, связанных с недвижимостью и ипотекой, ведущих аналитиков и команды специалистов по ипотечным кредитам и технологиям дополняет и укрепляет быстрорастущий бизнес ICE в области ипотечных технологий. Комбинация приведет к улучшению процесса ипотечного кредитования для заемщиков и кредиторов за счет повышения автоматизации и эффективности, что снизит стоимость получения ипотеки, в то же время используя данные, которые могут помочь нынешним домовладельцам снизить свои ежемесячные платежи и уменьшить вероятность дефолта.

“С момента нашего основания в 2000 году простая миссия ICE заключалась в том, чтобы сделать аналоговые и непрозрачные финансовые транзакции более цифровыми и прозрачными, начиная с товарных рынков, охватывая широкий спектр классов активов, а в последнее время работая над оптимизацией ипотечной отрасли”, - сказал Джеффри К. Шпрехер, основатель, председатель и Генеральный директор Intercontinental Exchange. “Black Knight разделяет нашу страсть к использованию технологий для обслуживания клиентов и домашних хозяйств, и, благодаря нашему опыту в управлении сетями и рынками, наше планируемое приобретение воплотит в жизнь настоящее комплексное решение для экосистемы производства и обслуживания ипотечных кредитов, приносящее пользу начинающим и нынешним домовладельцам по всей территории Соединенных Штатов”.

"Black Knight успешно трансформирует ипотечную индустрию, предоставляя нашим клиентам мощные взаимосвязанные решения, которые помогают им достигать большей эффективности и лучше обслуживать своих клиентов”, - сказал Энтони М. Джаббур, председатель и главный исполнительный директор Black Knight, Inc. “Мы считаем, что эта комбинация - правильный следующий шаг на этом пути. Black Knight и ICE разделяют общее видение и стремление обеспечить лучший опыт для наших клиентов и заинтересованных сторон, которых мы обслуживаем, и в конечном итоге оптимизировать процесс домовладения. Объединяя наш опыт, мы можем принести значительные выгоды нашим клиентам и потребителям, улучшая и оптимизируя процесс поиска жилья, а также получения и управления ипотекой”.

“Эта сделка принесет пользу ICE, Black Knight и нашим коллективным акционерам”, - сказал Уоррен Гардинер, финансовый директор Intercontinental Exchange. "Быстрорастущий, повторяющийся поток доходов Black Knight еще больше дополнит нашу бизнес-модель "всепогодная", в то время как сильный баланс ICE и наши совокупные денежные потоки позволяют предположить, что эта сделка увеличит скорректированную прибыль на акцию 1 в течение первого полного года”.

Ожидается, что сделка завершится в первой половине 2023 года после получения разрешений регулирующих органов, одобрения акционеров Black Knight и выполнения обычных условий закрытия.

Ключевые Финансовые показатели:

Goldman Sachs and Co., LLC и Wells Fargo Securities, LLC выступают в качестве ведущих финансовых консультантов Intercontinental Exchange, а Shearman & Sterling LLP и Morgan Lewis & Bockius LLP выступают в качестве юридических консультантов Intercontinental Exchange. J.P. Morgan Securities LLC выступает в качестве эксклюзивного финансового консультанта Black Knight и Wachtell, Lipton, Rosen & Katz является юридическим консультантом Black Knight.

Информация о конференц-звонке

ICE рассмотрит детали сделки вместе с результатами первого квартала Компании на ранее запланированной телефонной конференции 5 мая 2022 года в 8:30 утра по восточному времени. Прямая аудиотрансляция телефонной конференции будет доступна на веб-сайте компании по адресу www.theice.com в разделе по связям с инвесторами. Участники могут также прослушать по телефону, набрав 844-512-2926 из Соединенных Штатов или 412-317-6300 из-за пределов Соединенных Штатов. Участники телефонного разговора должны предоставить регистрационный номер участника 9429379, и им рекомендуется позвонить за 10 минут до начала разговора. Звонок будет заархивирован на веб-сайте компании для воспроизведения.

О Межконтинентальном обмене

Intercontinental Exchange, Inc. (NYSE: ICE) - компания из списка Fortune 500, которая проектирует, строит и управляет цифровыми сетями для подключения людей к возможностям. Мы предоставляем финансовые технологии и услуги передачи данных по основным классам активов, которые предлагают нашим клиентам доступ к критически важным инструментам документооборота, повышающим прозрачность и эффективность работы. Мы управляем биржами, включая Нью-Йоркскую фондовую биржу, и расчетными палатами, которые помогают людям инвестировать, привлекать капитал и управлять рисками в различных классах активов. Наши комплексные услуги по обработке данных с фиксированным доходом и возможности выполнения предоставляют информацию, аналитику и платформы, которые помогают нашим клиентам использовать возможности и работать более эффективно. В ICE Mortgage Technology мы преобразуем и оцифровываем процесс ипотечного кредитования в США, начиная с привлечения потребителей и заканчивая регистрацией кредита. Вместе мы преобразуем, оптимизируем и автоматизируем отрасли, чтобы предоставить нашим клиентам новые возможности.

Товарные знаки ICE и/или ее филиалов включают Intercontinental Exchange, ICE, ICE block design, NYSE и Нью-Йоркскую фондовую биржу. Информация о дополнительных товарных знаках и правах интеллектуальной собственности Intercontinental Exchange, Inc. и/или ее филиалов находится здесь. Основные информационные документы для определенных продуктов, подпадающих под действие Регламента ЕС по розничным и Страховым инвестиционным продуктам, можно найти на соответствующем веб-сайте биржи под заголовком “Ключевые информационные документы (KIDS)”.

Об Black Knight

Black Knight, Inc. (NYSE: BKI) - отмеченная наградами компания по разработке программного обеспечения, обработке данных и анализу, которая внедряет инновации в сфере ипотечного кредитования, обслуживания и недвижимости, а также на рынках капитала и вторичного рынка. Предприятия используют наши надежные интегрированные решения на протяжении всего жизненного цикла домовладения, чтобы помочь удержать существующих клиентов, привлечь новых клиентов, снизить риски и работать более эффективно.

Наши клиенты полагаются на наши проверенные, комплексные, масштабируемые продукты и нашу непоколебимую приверженность предоставлению превосходной клиентской поддержки для достижения своих стратегических целей и лучшего обслуживания своих клиентов. Для получения дополнительной информации об Black Knight, пожалуйста, посетите www.blackknightinc.com .

Прогнозные заявления

Это сообщение содержит “прогнозные заявления” по смыслу Раздела 27A Закона о ценных бумагах 1933 года с поправками и Правила 175, обнародованного в соответствии с ним, и Раздела 21E Закона о ценных бумагах и биржах 1934 года с поправками и Правила 3b-6, обнародованного в соответствии с ним, которые связаны с неотъемлемыми рисками и неопределенностями. Любые заявления о планах, целях, ожиданиях, стратегиях, убеждениях или будущих результатах или событиях Black Knight, Inc. (“BKI”) или Intercontinental Exchange, Inc. (“ICE”) представляют собой заявления прогнозного характера. Такие утверждения идентифицируются как те, которые включают такие слова или фразы, как “полагает”, “ожидает”, “ожидает”, “планирует”, “тенденция”, “цель”, “продолжать” или аналогичные выражения или будущие или условные глаголы, такие как “будет”, “будет”, “должен”, ”мог бы“, ”мог бы“, ”может" или подобные выражения. Прогнозные заявления включают известные и неизвестные риски, неопределенности, допущения, оценки и другие важные факторы, которые меняются с течением времени и могут привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться от любых результатов, результатов или событий, выраженных или подразумеваемых в таких прогнозных заявлениях. Такие прогнозные заявления включают, но не ограничиваются заявлениями о преимуществах предлагаемого приобретения BKI компанией ICE (“Сделка”), включая будущие финансовые и операционные результаты, планы, цели, ожидания и намерения BKI или ICE, ожидаемые сроки завершения Сделки, ожидаемая форма и сроки долгового финансирования для финансирования Сделки и другие заявления, которые не являются историческими фактами.

Эти прогнозные заявления подвержены рискам и неопределенностям, которые могут привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться от прогнозируемых. В дополнение к факторам, которая ранее указывалась в БКИ и льда сообщает, поданных с США по ценным бумагам и биржам (далее - “комиссия”) и тех, которые определены в другом месте в этой связи, можно выделить следующие факторы, в частности, могут вызвать фактические результаты могут существенно отличаться от прогнозных заявлений или исторические показатели: возникновение какого-либо события, изменения или других обстоятельствах, которые могут повлечь справа от БКИ или льда, чтобы завершить окончательное соглашение о слиянии, регулирующих условия сделки; исход любого судебного разбирательства, которое может быть возбуждено против БКИ или льда; возможность того, что сделка не закрывается, когда ожидалось, или вовсе не потому, что необходимые нормативные, акционер, или другой одобрения и других условий для закрытия не поступило или удовлетворены своевременно или вообще (и риск того, что таких согласований может привести к наложению условия, которые могут отрицательно повлиять БКИ или на льду ожидаемых выгод от операции); риск того, что выгоды от сделки не может быть полностью реализованы или могут занять больше времени, чтобы понять, чем ожидалось, в том числе в результате изменений, или проблемы, возникающие из общих экономических, политических и рыночных условий, процентных ставок и валютных курсов, законов и постановлений и их исполнение, и степень конкуренции в регионах и сферах бизнеса, в которых БКИ и льда работать; умение быстро и эффективно интегрировать бизнес БКИ с тех льда; возможность того, что сделка может быть дороже, чем предполагалось, в том числе в результате непредвиденных факторов или событий; репутационные риски и потенциальные неблагоприятные реакции БКИ или льда клиентов, сотрудников или деловых партнеров, в том числе в результате объявления и завершения сделки; утечки руководства и время от осуществляемых хозяйственных операций и возможности по объединению вопросам; лед способности, чтобы завершить предусматривается заемное финансирование на своевременной основе, на выгодных для компании условиях; и последствия глобального COVID-19 пандемией в БКИ или бизнеса льда, умение завершить сделку или какие-либо другие риски.

Эти факторы не обязательно являются всеми факторами, которые могут привести к тому, что фактические результаты, показатели или достижения BKI или ICE будут существенно отличаться от тех, которые выражены или подразумеваются в любом из прогнозных заявлений. Другие неизвестные или непредсказуемые факторы также могут повлиять на результаты BKI или ICE.

Все прогнозные заявления, относящиеся к BKI или ICE, или лицам, действующим от имени BKI или ICE, прямо квалифицируются в полном объеме в соответствии с предостерегающими заявлениями, изложенными выше. Прогнозные заявления действительны только на дату их составления, и BKI и ICE не берут на себя никаких обязательств по публичному обновлению каких-либо из этих заявлений, чтобы отразить фактические результаты, новую информацию или будущие события, изменения в предположениях или изменения в других факторах, влияющих на прогнозные заявления, за исключением объеме, предусмотренном применимым законодательством. Если BKI или ICE обновляют одно или несколько заявлений прогнозного характера, не следует делать никаких выводов о том, что BKI или ICE будут вносить дополнительные обновления в отношении этих или других заявлений прогнозного характера. Дополнительную информацию о BKI, ICE и факторах, которые могут повлиять на содержащиеся в настоящем документе прогнозные заявления, можно найти в Годовом отчете BKI по форме 10-K за финансовый год, закончившийся 31 декабря 2021 года, и в других его заявках в SEC, а также в Годовом отчете ICE по форме 10-K за финансовый год, закончившийся 31 декабря 2021 года, и другие его заявки в SEC.

Важная Дополнительная информация и Где Ее найти

В связи со Сделкой ICE подаст в SEC Заявление о регистрации по форме S-4 для регистрации обыкновенных акций ICE, которые будут выпущены в связи со Сделкой. Заявление о регистрации будет включать заявление о доверенности BKI, которое также представляет собой проспект ICE. Окончательное заявление о доверенности/ проспект будет отправлен акционерам BKI с просьбой одобрить Сделку и другие связанные с этим вопросы.

инвесторам и держателям ценных бумаг настоятельно рекомендуется ознакомиться с заявлением о регистрации по форме s-4 и заявлением о доверенности / проспектом ценных бумаг, включенными в заявление о регистрации по форме s-4, когда они станут доступными, а также с любыми другими соответствующими документами, поданными в sec в связи со сделкой или включенными путем ссылки в доверенность заявление/проспект, поскольку они будут содержать важную информацию, касающуюся bki, ice, сделки и связанных с ней вопросов.

Инвесторы и владельцы ценных бумаг могут получить бесплатные копии этих документов и других документов, поданных в SEC BKI или ICE, через веб-сайт, поддерживаемый SEC по адресу http://www.sec.gov или из BKI на его веб-сайте, www.blackknightinc.com , или от ICE на его веб-сайте, www.theice.com . Документы, поданные в SEC компанией BKI, будут доступны бесплатно, зайдя на веб-сайт BKI по адресу www.blackknightinc.com на вкладке “Инвесторы”, а затем в разделе “Финансовые отчеты – Заявки SEC” или, в качестве альтернативы, направив запрос по почте или телефону на адрес Black Knight, Inc., 601 Riverside Avenue, Джексонвилл, Флорида 32204, Внимание: Отдел по связям с инвесторами, (904) 854-5100, и документы, поданные ICE в SEC, будут доступны бесплатно, зайдя на веб-сайт ICE по адресу www.ice.com и перейдя по ссылке “Отношения с инвесторами” или, в качестве альтернативы, направив запрос по почте или телефону на Intercontinental Exchange, Inc., 5660 Нью-Нортсайд Драйв, Третий этаж, Атланта, Джорджия 30328, Внимание: Отдел по связям с инвесторами, (770) 857-4700, или по электронной почте на investors@ice.com .

Участники тендера

BKI, ICE и некоторые из их соответствующих директоров и исполнительных должностных лиц могут считаться участниками привлечения доверенных лиц от акционеров BKI в связи со Сделкой в соответствии с правилами SEC. Информация об интересах директоров и исполнительных должностных лиц BKI и ICE и других лиц, которые могут считаться участниками привлечения акционеров BKI в связи со Сделкой, а также описание их прямых и косвенных интересов, связанных с владением ценными бумагами или иным образом, будут включены в заявление о доверенности/проспект эмиссии, связанный со Сделкой, который будет подан в SEC. Дополнительная информация о BKI, директорах и исполнительных директорах BKI и их владении обыкновенными акциями BKI также изложена в окончательном доверенном заявлении для Годового собрания акционеров BKI 2022 года, поданном в SEC в соответствии с Приложением 14A 28 апреля 2022 года, а также в других документах, впоследствии поданных BKI в SEC. СЕК. Дополнительную информацию о ICE, директорах и исполнительных директорах ICE и их владении обыкновенными акциями ICE также можно найти в окончательном доверенном заявлении ICE в связи с Годовым собранием акционеров 2022 года, поданном в SEC 25 марта 2022 года, и в других документах, впоследствии поданных ICE в SEC. Бесплатные копии этих документов можно получить, как описано выше.

Никаких предложений о домогательствах

Это сообщение не предназначено и не должно представлять собой предложение о продаже или запрос предложения о продаже или запрос предложения о покупке каких-либо ценных бумаг или запрос какого-либо голосования об одобрении, и не должно быть никакой продажи ценных бумаг в любой юрисдикции, в которой такое предложение, запрос или продажа было бы незаконным до регистрации или квалификации в соответствии с законами о ценных бумагах любой такой юрисдикции. Никакое предложение ценных бумаг не может быть сделано иначе, как посредством проспекта ценных бумаг, соответствующего требованиям раздела 10 Закона о ценных бумагах 1933 года с внесенными в него поправками.

Показатели, не относящиеся к GAAP

Этот выпуск включает показатели, не относящиеся к GAAP, которые исключают определенные статьи, которые, по нашему мнению, не отражают наши кассовые операции и основные показатели бизнеса. Мы считаем, что представление этих показателей, не относящихся к GAAP, обеспечивает инвесторам большую прозрачность и дополнительные данные, касающиеся нашего финансового состояния и результатов деятельности. Эти скорректированные показатели, не относящиеся к GAAP, следует рассматривать в контексте наших результатов по GAAP.

Мы представляем ожидаемую скорректированную EBITDA для Black Knight за двенадцать месяцев, закончившихся 31 декабря 2022 года, с учетом полной компенсации на основе акций и скорректированную с учетом полной синергии. Скорректированный показатель EBITDA не является показателем в соответствии с GAAP в Соединенных Штатах и может отличаться от показателей EBITDA других компаний. Мы считаем, что скорректированный показатель EBITDA предоставляет полезную информацию руководству и инвесторам в качестве показателя операционной эффективности этих предприятий. Мы не в состоянии спрогнозировать наиболее непосредственно сопоставимые показатели, рассчитанные и представленные в соответствии с GAAP. Некоторые элементы структуры сумм GAAP непредсказуемы, что делает для нас непрактичным прогнозирование. В результате прогноз по ОПБУ не предоставляется.

Ожидаемая скорректированная EBITDA является лишь приблизительной оценкой и содержит прогнозную информацию. Мы и Black Knight сделали ряд предположений при подготовке этих прогнозов, которые могут оказаться правильными, а могут и не оказаться. Ожидаемые скорректированные показатели EBITDA подвержены различным рискам и неопределенностям и не гарантируют фактических результатов за указанный период. Факторы, риски и неопределенности, которые могут привести к существенному отличию фактических результатов от прогнозируемых, указаны в документах, которые мы подаем в SEC. Мы не берем на себя никаких обязательств по обновлению или пересмотру каких-либо прогнозов, будь то в результате новой информации, будущих событий или иным образом.

Источник: Межконтинентальная биржа

Показать переводПоказать оригинал

Новость переведена автоматически