Boral announces cash tender offer for certain outstanding senior notes

Boral объявляет тендерное предложение наличными для некоторых находящихся в обращении старших облигаций

NEW YORK and SYDNEY, June 22, 2022 /PRNewswire/ -- Boral Finance Pty Ltd (the "Company"), a wholly-owned subsidiary of Boral Limited (ASX: BLD) ("Boral"), has today commenced a tender offer (the "Tender Offer") to purchase for cash up to US$300,000,000 aggregate principal amount (the "Maximum Tender Amount") of its outstanding 3.750% Guaranteed Senior Notes due 2028 (the "Notes").

The Tender Offer is being made pursuant to an Offer to Purchase, dated June 22, 2022 (as may be amended or supplemented, the "Offer to Purchase"), which sets forth a more detailed description of the Tender Offer. Holders of the Notes are urged to read carefully the Offer to Purchase before making any decision with respect to the Tender Offer.

Up to US$300,000,000 aggregate principal amount of the outstanding Notes listed below:

____________________________

Tender offer details

Subject to the Maximum Tender Amount, proration (if applicable) and the satisfaction or waiver of the conditions to the Tender Offer, the Company will accept for purchase on the Early Settlement Date or the Final Settlement Date (each as defined below), as applicable, Notes validly tendered in the Tender Offer.

The Tender Offer will expire at 11:59 p.m., New York City time, on July 20, 2022, or any other date and time to which the Company extends the Tender Offer (such date and time, as it may be extended, the "Expiration Time"), unless earlier terminated.

To be eligible to receive the Early Tender Consideration (as defined below), which includes an early tender premium of US$30 per US$1,000 principal amount of Notes (the "Early Tender Premium"), holders of Notes must validly tender their Notes at or prior to 5:00 p.m., New York City time, on July 6, 2022, unless extended or the Tender Offer is earlier terminated by the Company (such date and time, as it may be extended, the "Early Tender Time").

Holders of Notes that validly tender their Notes after the Early Tender Time but at or prior to the Expiration Time, will only be eligible to receive the Late Tender Consideration (as defined below).

Priority of acceptance and proration

Notes validly tendered at or prior to the Early Tender Time will be accepted for purchase in priority to other Notes validly tendered after the Early Tender Time. Accordingly, if the Maximum Tender Amount is reached as a result of tenders of Notes made at or prior to the Early Tender Time, Notes tendered after the Early Tender Time will not be accepted for purchase (unless the Maximum Tender Amount is increased by the Company, in its sole discretion, subject to applicable law). If the aggregate principal amount of Notes validly tendered exceeds the Maximum Tender Amount on the applicable settlement date, the amount of Notes purchased in the Tender Offer will be prorated as set forth in the Offer to Purchase.

Consideration and accrued interest

The consideration (the "Early Tender Consideration") offered per US$1,000 principal amount of Notes validly tendered at or prior to the Early Tender Time, and accepted for purchase pursuant to the Tender Offer, will be determined in the manner described in the Offer to Purchase by reference to the fixed spread for the Notes specified in the table above, plus the yield to maturity based on the bid-side price of the U.S. Treasury Reference Security specified in the table above, calculated as of 10:00 a.m., New York City time, on July 7, 2022 (the "Price Determination Time"), unless extended or the Tender Offer is earlier terminated by the Company.

Holders should take note that, if the Early Tender Consideration determined as described Offer to Purchase is greater than US$1,000 per US$1,000 principal amount of Notes, then the Early Tender Consideration will be calculated based on an assumed maturity date of February 1, 2028, the par call date for the Notes, and not May 1, 2028, the stated maturity date for the Notes.

The Early Tender Time is the last date and time for holders to tender their Notes in order to be eligible to receive the Early Tender Consideration. Holders of any Notes that are validly tendered after the Early Tender Time but at or prior to the Expiration Time, and that are accepted for purchase, will receive an amount equal to the Early Tender Consideration minus the Early Tender Premium (the "Late Tender Consideration").

In addition to the Early Tender Consideration or the Late Tender Consideration, as applicable, holders whose Notes are purchased in the Tender Offer will receive accrued and unpaid interest from the last interest payment date up to, but not including, the applicable settlement date.

Except as set forth in the paragraph below, payment for the Notes that are validly tendered at or prior to the Expiration Time, and that are accepted for purchase, will be made on the date referred to as the "Final Settlement Date." The Company anticipates that the Final Settlement Date will be July 22, the second business day after the Expiration Time, subject to all conditions to the Tender Offer having been satisfied or waived by the Company.

The Company reserves the right, in its sole discretion, to pay for Notes that are validly tendered at or prior to the Early Tender Time, and that are accepted for purchase, on a date following the Early Tender Time and prior to the Expiration Time (the "Early Settlement Date"). The Company anticipates that the Early Settlement Date will be July 11, 2022, the third business day after the Early Tender Time, subject to all conditions to the Tender Offer having been satisfied or waived by the Company.

Withdrawal conditions

Notes tendered pursuant to the Tender Offer may be withdrawn at any time prior to 5:00 p.m., New York City time, on July 6, 2022, unless extended or the Tender Offer is earlier terminated by the Company (such date and time, as it may be extended, the "Withdrawal Deadline"), but not thereafter.

After the Withdrawal Deadline, holders may not withdraw their tendered Notes unless the Company amends the Tender Offer in a manner that is materially adverse to the tendering holders, in which case withdrawal rights may be extended to the extent required by law, or as the Company otherwise determines is appropriate to allow tendering holders a reasonable opportunity to respond to such amendment. Additionally, the Company, in its sole discretion, may extend the Withdrawal Deadline for any purpose. Notes withdrawn prior to the Withdrawal Deadline may be tendered again at or prior to the Expiration Time, in accordance with the procedures set forth in the Offer to Purchase.

If a holder holds their Notes through a custodian bank, broker, dealer or other nominee, such nominee may have an earlier deadline or deadlines for receiving instructions to participate or withdraw tendered Notes in the Tender Offer.

The Company's obligation to accept for payment and to pay for the Notes validly tendered in the Tender Offer is subject to the satisfaction or waiver of a number of conditions described in the Offer to Purchase. The Tender Offer may be terminated or withdrawn, subject to applicable law. The Company reserves the right, subject to applicable law, to (i) waive any and all conditions to the Tender Offer, (ii) extend or terminate the Tender Offer, (iii) increase or decrease the Maximum Tender Amount, or (iv) otherwise amend the Tender Offer in any respect.

Dealer Manager and Depositary and Information Agent

The Company has appointed Citigroup Global Markets Inc. as dealer manager (the "Dealer Manager") for the Tender Offer. The Company has retained Global Bondholder Services Corporation as the depositary and information agent for the Tender Offer. For additional information regarding the terms of the Tender Offer, please contact: Citigroup Global Markets Inc. at (800) 558-3745 (toll-free) or 001-212-723-6106 (international). Requests for documents and questions regarding the tendering of securities may be directed to Global Bondholder Services Corporation by telephone at (212) 430-3774 (for banks and brokers only), (855) 654‑2015 (toll-free) or 001‑212‑430-3774 (international), by email at [email protected] or at www.gbsc-usa.com/boral/ or to the Dealer Manager at its telephone numbers.

This press release shall not constitute, or form part of, an offer to sell, a solicitation to buy or an offer to purchase or sell any securities. The Tender Offer is being made only pursuant to the Offer to Purchase and only in such jurisdictions as is permitted under applicable law.

Neither the Offer to Purchase nor any disclosure document (as defined in the Australian Corporations Act 2001) in relation to the Notes has been lodged with the Australian Securities and Investments Commission, and in Australia, the Tender Offer is only available to persons to whom an offer or invitation can be made without disclosure under Parts 6D.2 or 7.9 of the Australian Corporations Act.

From time to time after completion of the Tender Offer, the Company or its affiliates may purchase additional Notes in the open market, in privately negotiated transactions, through tender or exchange offers or other methods, or the Company may redeem Notes pursuant to their terms. Any future purchases may be on the same terms or on terms that are more or less favorable to holders of the Notes than the terms of the Tender Offer.

Forward-Looking Statements

This announcement contains forward-looking statements. Forward-looking statements are information of a non‑historical nature or which relate to future events and are subject to risks and uncertainties. No assurance can be given that the transactions described herein will be consummated or as to the ultimate terms of any such transactions. The Company and Boral undertake no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information or future events or for any other reason, except as required by applicable law.

Founded in 1946, Boral is the largest integrated construction materials business in Australia with operations in all states and territories. It produces and supplies concrete, quarry products, asphalt and cement, to build infrastructure, residential and commercial buildings. As at June 30, 2021, Boral's continuing operations spanned 367 operating sites in Australia and employed approximately 9,700 full-time equivalent employees and contractors.

Boral Limited ABN 13 008 421 761 - PO Box 6041, North Ryde NSW 2113 - www.boral.com

SOURCE Boral Finance Pty Ltd

НЬЮ-ЙОРК и СИДНЕЙ, 22 июня 2022 г. /PRNewswire/ -- Boral Finance Pty Ltd ("Компания"), дочерняя компания Boral Limited (ASX: BLD) ("Boral"), сегодня начала тендерное предложение ("Тендерное предложение") на покупку за наличные совокупная основная сумма до 300 000 000 долларов США ("Максимальная сумма тендера") по его непогашенным Старшим облигациям с гарантией 3,750%, подлежащим погашению в 2028 году ("Облигации").

Тендерное предложение делается в соответствии с Предложением о покупке от 22 июня 2022 года (с возможными изменениями или дополнениями, "Предложение о покупке"), в котором содержится более подробное описание Тендерного предложения. Держателям Облигаций настоятельно рекомендуется внимательно ознакомиться с Предложением о покупке, прежде чем принимать какое-либо решение в отношении Тендерного предложения.

Совокупная основная сумма непогашенных Векселей, перечисленных ниже, составляет до 300 000 000 долларов США:

____________________________

Детали тендерного предложения

В зависимости от Максимальной Суммы Тендера, пропорциональности (если применимо) и выполнения или отказа от условий Тендерного предложения, Компания примет к покупке в Дату Досрочного или Окончательного расчета (каждая из них определена ниже), в зависимости от обстоятельств, Примечания, представленные в Тендерном предложении.

Срок действия Тендерного предложения истекает в 11:59 вечера по нью-йоркскому времени 20 июля 2022 года или в любую другую дату и время, на которые Компания продлевает Тендерное предложение (дата и время, которые могут быть продлены, "Время истечения срока действия"), если только оно не было прекращено ранее.

Чтобы иметь право на получение Вознаграждения за Досрочное участие в тендере (как определено ниже), которое включает премию за досрочное участие в тендере в размере 30 долларов США за основную сумму Нот в размере 1000 долларов США ("Премия за досрочное участие в тендере"), держатели Нот должны провести действительное тендерное предложение своих Нот не позднее 17:00 вечера по Новому Йоркское время, 6 июля 2022 года, если срок действия Тендерного предложения не будет продлен или Тендерное предложение не будет досрочно прекращено Компанией (такая дата и время, которые могут быть продлены, "Раннее тендерное время").

Держатели Облигаций, которые на законных основаниях выставили свои Облигации на торги после Начала Тендера, но в момент истечения Срока действия или до него, будут иметь право только на получение Вознаграждения за Позднюю Тендерную заявку (как определено ниже).

Приоритет принятия и пропорциональности

Векселя, выставленные на торги в начале Тендера или до него, будут приниматься к покупке в приоритетном порядке по сравнению с другими Векселями, выставленными на торги после Начала Тендера. Соответственно, если Максимальная Сумма Тендера будет достигнута в результате торгов Векселями, сделанных в Начале Тендера или до него, Векселя, выставленные после Начала Тендера, не будут приняты к покупке (если только Максимальная Сумма Тендера не будет увеличена Компанией по ее собственному усмотрению, в соответствии с применимым законодательством). Если совокупная основная сумма Векселей, представленных на законных основаниях, превышает Максимальную Сумму Тендера на соответствующую дату расчета, сумма Векселей, приобретенных в Тендерном предложении, будет пропорционально распределена, как указано в Предложении о покупке.

Вознаграждение и начисленные проценты

Вознаграждение ("Вознаграждение за Досрочную тендерную заявку"), предлагаемое за основную сумму Облигаций в размере 1000 долларов США, действительно выставленных на торги в Начале Тендера или до него и принятых к покупке в соответствии с Тендерным предложением, будет определено способом, описанным в Предложении о покупке, со ссылкой на фиксированный спред для Ноты, указанные в таблице выше, плюс доходность к погашению, основанная на цене Базовой ценной бумаги Казначейства США, указанной в таблице выше, рассчитанной по состоянию на 10:00 утра по нью-йоркскому времени 7 июля 2022 года ("Время определения цены"), если не будет продлено или Тендерное предложение будет досрочно прекращено Компанией.

Держатели должны принять к сведению, что, если Сумма Досрочного Тендерного вознаграждения, определенная в соответствии с описанным Предложением о покупке, превышает 1000 долларов США за основную сумму Облигаций в размере 1000 долларов США, то сумма Досрочного тендерного вознаграждения будет рассчитана на основе предполагаемой даты погашения 1 февраля 2028 года, номинальной даты обращения Облигаций, и не 1 мая 2028 года, заявленной даты погашения Облигаций.

Время проведения Досрочного тендера - это последняя дата и время, когда держатели могут выставить свои Облигации на торги, чтобы иметь право на получение Досрочного Тендерного вознаграждения. Держатели любых Облигаций, которые были законно выставлены на торги после Начала Тендера, но в момент истечения Срока действия или до него, и которые были приняты к покупке, получат сумму, равную Вознаграждению за Досрочное участие в Тендере за вычетом Премии за Досрочное участие в Тендере ("Вознаграждение за позднее участие в Тендере").

В дополнение к Досрочному рассмотрению Заявки или Позднему рассмотрению Заявки, в зависимости от обстоятельств, держатели, чьи Облигации приобретены в Тендерном предложении, получат начисленные и невыплаченные проценты с даты последней выплаты процентов до соответствующей даты расчета, но не включая ее.

За исключением случаев, указанных в пункте ниже, оплата Векселей, которые были выставлены на торги в момент истечения Срока действия или до него и которые были приняты к покупке, будет произведена в дату, называемую "Дата окончательного расчета". Компания ожидает, что Окончательная дата расчета будет 22 июля, на второй рабочий день после истечения Срока действия, при условии, что все условия Тендерного предложения будут удовлетворены или отклонены Компанией.

Компания оставляет за собой право, по своему собственному усмотрению, оплачивать Облигации, которые действительно выставлены на торги во время или до начала Раннего Тендера и которые принимаются к покупке, в день, следующий за Ранним Тендером, и до истечения Срока действия ("Дата досрочного расчета"). Компания ожидает, что Дата Досрочного урегулирования будет 11 июля 2022 года, на третий рабочий день после Начала Тендера, при условии, что все условия Тендерного предложения будут удовлетворены или отклонены Компанией.

Условия вывода средств

Ноты, представленные в соответствии с Тендерным предложением, могут быть отозваны в любое время до 17:00 по Нью-йоркскому времени 6 июля 2022 года, если только Компания не продлила или не прекратила Тендерное предложение ранее (такая дата и время, поскольку оно может быть продлено, "Крайний срок отзыва"), но не после этого.

После истечения Крайнего срока отзыва держатели не могут отозвать свои выставленные на торги Ноты, если Компания не внесет изменения в Тендерное предложение способом, который существенно неблагоприятен для участников торгов, и в этом случае права на отзыв могут быть расширены в объеме, требуемом законом, или если Компания иным образом сочтет целесообразным предоставить участникам торгов разумное право на отзыв. возможность отреагировать на такую поправку. Кроме того, Компания, по своему собственному усмотрению, может продлить Срок вывода средств для любых целей. Банкноты, изъятые до истечения Срока отзыва, могут быть повторно выставлены на торги в течение или до истечения Срока действия в соответствии с процедурами, изложенными в Предложении о покупке.

Если держатель держит свои Векселя через банк-хранитель, брокера, дилера или другого номинального держателя, у такого номинального держателя может быть более ранний крайний срок или крайние сроки для получения инструкций об участии или отзыве выставленных Векселей в Тендерном предложении.

Обязательство Компании принять к оплате и оплатить Векселя, представленные в Тендерном предложении, является действительным при условии выполнения или отказа от ряда условий, описанных в Предложении о покупке. Тендерное предложение может быть прекращено или отозвано в соответствии с применимым законодательством. Компания оставляет за собой право, в соответствии с применимым законодательством, (i) отказаться от любых условий Тендерного предложения, (ii) продлить или прекратить Тендерное предложение, (iii) увеличить или уменьшить Максимальную Сумму Тендера или (iv) иным образом изменить Тендерное предложение в любом отношении.

Дилерский менеджер и Депозитарий и Информационный агент

Компания назначила Citigroup Global Markets Inc. дилерским менеджером ("Дилерский менеджер") для Тендерного предложения. Компания привлекла Global Bond Holder Services Corporation в качестве депозитария и информационного агента для Тендерного предложения. Для получения дополнительной информации об условиях Тендерного предложения, пожалуйста, свяжитесь с: Citigroup Global Markets Inc. по телефону (800) 558-3745 (звонок бесплатный) или 001-212-723-6106 (международный). Запросы на документы и вопросы, касающиеся торгов ценными бумагами, можно направлять в Global Bond Holders Services Corporation по телефонам (212) 430-3774 (только для банков и брокеров), (855) 654-2015 (звонок бесплатный) или 001-212-430-3774 (международный), по электронной почте [email protected] или по адресу www.gbsc-usa.com/boral / или менеджеру Дилера по его телефонным номерам.

Настоящий пресс-релиз не должен представлять собой или являться частью предложения о продаже, предложения о покупке или предложения о покупке или продаже каких-либо ценных бумаг. Тендерное предложение делается только в соответствии с Предложением о покупке и только в тех юрисдикциях, которые разрешены применимым законодательством.

Ни Предложение о покупке, ни какой-либо документ о раскрытии информации (как определено в Австралийском Законе о корпорациях 2001 года) в отношении Облигаций не были поданы в Австралийскую комиссию по ценным бумагам и инвестициям, и в Австралии Тендерное предложение доступно только лицам, которым предложение или приглашение может быть сделано без раскрытия информации в соответствии с Частями 6D.2 или 7.9 Закона Австралии о корпорациях.

Время от времени после завершения Тендерного предложения Компания или ее аффилированные лица могут приобретать дополнительные Облигации на открытом рынке, в рамках частных сделок, посредством тендерных или обменных предложений или другими способами, или Компания может выкупать Облигации в соответствии с их условиями. Любые будущие покупки могут осуществляться на тех же условиях или на условиях, которые являются более или менее выгодными для держателей Облигаций, чем условия Тендерного предложения.

Прогнозные заявления

Это объявление содержит заявления прогнозного характера. Прогнозные заявления ‑ это информация неисторического характера или которая относится к будущим событиям и подвержена рискам и неопределенностям. Нельзя дать никаких гарантий в том, что описанные здесь транзакции будут завершены, или в отношении окончательных условий любых таких транзакций. Компания и Boral не берут на себя никаких обязательств по публичному обновлению или пересмотру каких-либо прогнозных заявлений, будь то в результате новой информации или будущих событий или по любой другой причине, за исключением случаев, предусмотренных применимым законодательством.

Основанная в 1946 году, компания Boral является крупнейшим интегрированным предприятием по производству строительных материалов в Австралии, работающим во всех штатах и территориях. Компания производит и поставляет бетон, карьерные изделия, асфальт и цемент для строительства инфраструктуры, жилых и коммерческих зданий. По состоянию на 30 июня 2021 года непрерывная деятельность Boral охватывала 367 производственных площадок в Австралии, и в ней работало около 9700 сотрудников и подрядчиков, занятых полный рабочий день.

Boral Limited ABN 13 008 421 761 - Почтовый ящик 6041, Норт-Райд, Новый Южный Уэльс 2113 - www.boral.com

ИСТОЧНИК Boral Finance Pty Ltd

Показать переводПоказать оригинал

Новость переведена автоматически