HCI Group Announces Proposed $150 Million Offering of Convertible Senior Notes Due 2042

Группа HCI объявляет о предлагаемом размещении конвертируемых старших облигаций на сумму 150 миллионов долларов со сроком погашения в 2042 году

TAMPA, Fla., May 18, 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- HCI Group, Inc. (NYSE:HCI), today announced its intention to offer, subject to market and other conditions, $150 million aggregate principal amount of convertible senior notes due 2042 (the “notes”) in a private placement to qualified institutional buyers pursuant to Rule 144A under the Securities Act of 1933, as amended.

HCI also expects to grant the initial purchasers of the notes an option to purchase up to an additional $22.5 million aggregate principal amount of the notes.

The notes will be senior unsecured obligations of HCI, and interest will be payable semi-annually. The notes will rank senior in right of payment to HCI’s future indebtedness that is expressly subordinated in right of payment to the notes; equal in right of payment to HCI’s existing and future unsecured indebtedness that is not so subordinated; and effectively junior in right of payment to any of HCI’s secured indebtedness to the extent of the value of the assets securing such indebtedness.

Prior to March 1, 2042, the notes will be convertible only (a) during the period beginning on, and including, March 1, 2027 and ending at the close of business on the business day immediately preceding June 7, 2027, or (b) upon the occurrence of specified events. During the period beginning on, and including, March 1, 2042 and ending at the close of business on the business day immediately preceding the maturity date, the notes will be convertible at any time. Upon conversion, the notes will be settled in cash, shares of HCI’s common stock, or any combination thereof, at HCI’s election.

HCI will have the right to redeem the notes, in whole or in part, for cash at any time on or after June 5, 2025 if the last reported sale price of HCI’s common stock has been at least 130% of the conversion price then in effect for at least 20 trading days (whether or not consecutive) during any 30 consecutive trading day period (including the last trading day of such period) ending on, and including, the trading day immediately preceding the date on which HCI provides notice of redemption, and at any time on or after June 7, 2027 regardless of the foregoing sale price condition, in each case at a redemption price of 100% of the principal amount being redeemed, plus all accrued and unpaid interest thereon. Also, on each of June 1, 2027, June 1, 2032 and June 1, 2037, holders of the notes will have the right to require HCI to repurchase all or any part of the notes for cash in an amount equal to 100% of the principal amount being repurchased, plus all accrued and unpaid interest thereon. Final terms of the notes, including the interest rate, conversion rate and other terms, will be determined by negotiations between HCI and the initial purchasers of the notes.

HCI intends to use up to 40% of the gross proceeds from the offering of the notes to repurchase shares of its common stock, either through common stock repurchases effected concurrently with the pricing of the offering with or through one of the initial purchasers or its affiliate at an expected purchase price per share equal to the closing sale price per share of HCI’s common stock on the date of the pricing of the offering and/or through the terms of a prepaid forward contract (the “prepaid forward”) entered into in connection with the offering of the notes, as described below. HCI intends to use the remaining proceeds for general corporate purposes.

Concurrently with the pricing of the notes, HCI intends to enter into a prepaid forward with Société Générale (the “forward counterparty”). If the prepaid forward is entered into, the repurchased shares are to be delivered over a settlement period in 2027. The prepaid forward will be subject to early settlement, in whole or in part, at any time prior to the final settlement date at the option of the forward counterparty, as well as early settlement or settlement with alternative consideration in the event of certain corporate transactions. In the event HCI pays any cash dividends on its common stock, the forward counterparty will pay an equivalent amount to HCI. The shares to be purchased under the prepaid forward will be treated as retired as of the effective date of the prepaid forward, but will remain outstanding for corporate law purposes, including for purposes of any future stockholder votes.

The forward counterparty has advised HCI that if the prepaid forward is executed, the forward counterparty or its respective affiliates expect to enter into derivative transactions relating to HCI’s common stock with purchasers of the notes who are hedging their exposure to the notes, and that it or its respective affiliates expect to purchase in secondary market transactions or otherwise acquire shares of HCI’s common stock prior to or at the time of settlement of the prepaid forward. The prepaid forward is intended to allow investors to establish short positions that generally correspond to (but may be greater than) commercially reasonable initial hedges of their investment in the notes. In the event of such greater initial hedges, investors may offset such greater portion by purchasing HCI common stock on or following the pricing date of the notes. The effect, if any, of these transactions and activity on the market price of HCI’s common stock and/or the notes will depend in part on market conditions and cannot be ascertained at this time, but these activities could have the effect of increasing, or preventing a decline in, the trading price of HCI’s common stock and the notes, concurrently with or following the pricing of the notes, for a period of time following such pricing, and during the term of the prepaid forward, including the settlement period related to such transactions.

This announcement is neither an offer to sell, nor a solicitation of an offer to buy, any of these securities and shall not constitute an offer, solicitation or sale in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale is unlawful. Any offer of these securities will be made only by means of a private offering memorandum. The notes and the shares of common stock issuable upon conversion of the notes, if any, will not be registered under the Securities Act of 1933 or any state securities laws, and unless so registered, may not be offered or sold in the United States except pursuant to an exemption from the registration requirements of the Securities Act of 1933 and applicable state laws. HCI does not intend to apply to list the notes on any securities exchange or automated dealer quotation system.

About HCI Group, Inc.

HCI Group, Inc. owns subsidiaries engaged in diverse, yet complementary business activities, including homeowners insurance, reinsurance, real estate and information technology services. HCI’s leading insurance operation, TypTap Insurance Company, is a rapidly growing, technology-driven insurance company that is expanding nationwide to provide homeowners and flood insurance. TypTap’s operations are powered in large part by insurance-related information technology developed by HCI’s software subsidiary, Exzeo USA, Inc. HCI’s largest subsidiary, Homeowners Choice Property & Casualty Insurance Company, Inc., provides homeowners’ insurance primarily in Florida. HCI’s real estate subsidiary, Greenleaf Capital, LLC, owns and operates multiple properties in Florida, including office buildings, retail centers and marinas.

HCI Group, Inc.’s common shares trade on the New York Stock Exchange under the ticker symbol “HCI” and are included in the Russell 2000 and S&P SmallCap 600 Index. HCI Group, Inc. regularly publishes financial and other information in the Investor Information section of the company’s website. For more information about HCI Group and its subsidiaries, visit www.hcigroup.com.

Forward-Looking Statements

This news release may contain forward-looking statements made pursuant to the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. These statements include, but are not limited to, statements concerning the proposed terms of the notes and the prepaid forward, the completion, timing and size of the proposed offering, the prepaid forward, the repurchase of shares of common stock and the anticipated use of proceeds from the offering. Words such as “anticipate,” “estimate,” “expect,” “intend,” “plan,” “confident,” “prospects” and “project” and other similar words and expressions are intended to signify forward-looking statements. Forward-looking statements are not guarantees of future results and conditions, but rather are subject to various risks and uncertainties. Some of these risks and uncertainties are identified in the company’s filings with the Securities and Exchange Commission. Should any risks or uncertainties develop into actual events, these developments could have material adverse effects on the company’s business, financial condition and results of operations. HCI Group, Inc. disclaims all obligations to update any forward-looking statements.

Investor Relations Contact:Matt GloverGateway Group, Inc.Tel (949) 574-3860HCI@gatewayir.com

ТАМПА, Флорида, 18 мая 2022 г. (GLOBE NEWSWIRE) -- HCI Group, Inc. (NYSE:HCI), сегодня объявила о своем намерении предложить, в зависимости от рыночных и других условий, общую основную сумму конвертируемых старших облигаций на сумму 150 миллионов долларов со сроком погашения до 2042 года (“облигации”) в частном размещение квалифицированным институциональным покупателям в соответствии с Правилом 144А Закона о ценных бумагах 1933 года с внесенными в него поправками.

HCI также рассчитывает предоставить первоначальным покупателям облигаций опцион на покупку дополнительной совокупной основной суммы облигаций на сумму до 22,5 миллионов долларов США.

Облигации будут старшими необеспеченными обязательствами HCI, а проценты будут выплачиваться раз в полгода. Банкноты будут занимать старшее место по праву платежа по отношению к будущей задолженности HCI, которая явно подчинена в праве платежа по векселям; равны по праву платежа существующей и будущей необеспеченной задолженности HCI, которая не подчинена таким образом; и фактически младшие по праву платежа по отношению к любой из обеспеченных долгов HCI по отношению к размер стоимости активов, обеспечивающих такую задолженность.

До 1 марта 2042 года банкноты будут конвертироваться только (а) в течение периода, начинающегося 1 марта 2027 года включительно и заканчивающегося закрытием бизнеса в рабочий день, непосредственно предшествующий 7 июня 2027 года, или (б) при наступлении определенных событий. В течение периода, начинающегося 1 марта 2042 года включительно и заканчивающегося закрытием бизнеса в рабочий день, непосредственно предшествующий дате погашения, облигации будут конвертироваться в любое время. После конвертации облигации будут погашены наличными, акциями обыкновенных акций HCI или любой их комбинацией по выбору HCI.

HCI будет иметь право выкупить облигации, полностью или частично, за наличные в любое время 5 июня 2025 года или после этой даты, если последняя заявленная цена продажи обыкновенных акций HCI составляла не менее 130% от цены конвертации, действовавшей на тот момент в течение не менее 20 торговых дней (независимо от того, была ли или не подряд) в течение любых 30 последовательных торговых дней (включая последний торговый день такого периода), заканчивающихся и включающих торговый день, непосредственно предшествующий дате, на которую HCI предоставляет уведомление о выкупе, и в любое время 7 июня 2027 года или после этой даты, независимо от вышеуказанного условия цены продажи, в каждом случае по цене погашения в размере 100% от погашаемой основной суммы плюс все начисленные и невыплаченные проценты по ней. Кроме того, каждое 1 июня 2027 года, 1 июня 2032 года и 1 июня 2037 года держатели нот будут иметь право потребовать от HCI выкупить все или любую часть нот за наличные в сумме, равной 100% от выкупаемой основной суммы, плюс все начисленные и невыплаченные проценты по нему. Окончательные условия облигаций, включая процентную ставку, курс конвертации и другие условия, будут определены путем переговоров между HCI и первоначальными покупателями облигаций.

HCI намеревается использовать до 40% валовой выручки от размещения нот для выкупа акций своих обыкновенных акций либо путем выкупа обыкновенных акций, осуществленного одновременно с ценообразованием предложения, с одним из первоначальных покупателей или его аффилированным лицом, либо через него, по ожидаемой цене покупки за акцию, равной цене приобретения. цена закрытия продажи за акцию обыкновенных акций HCI на дату определения цены предложения и/или в соответствии с условиями форвардного контракта с предоплатой (“форвардный контракт с предоплатой”), заключенного в связи с размещением облигаций, как описано ниже. HCI намеревается использовать оставшиеся доходы на общекорпоративные цели.

Одновременно с ценообразованием облигаций HCI намеревается заключить предоплаченный форвардный контракт с Société Générale (“форвардный контрагент”). Если будет заключен форвардный контракт с предоплатой, выкупленные акции должны быть поставлены в течение расчетного периода в 2027 году. Предоплаченный форвард подлежит досрочному погашению, полностью или частично, в любое время до даты окончательного расчета по выбору форвардного контрагента, а также досрочному погашению или погашению с альтернативным возмещением в случае определенных корпоративных транзакций. В случае, если HCI выплатит какие-либо денежные дивиденды по своим обыкновенным акциям, форвардный контрагент выплатит HCI эквивалентную сумму. Акции, которые будут приобретены в рамках предоплаченного форварда, будут рассматриваться как погашенные с даты вступления в силу предоплаченного форварда, но останутся в обращении для целей корпоративного права, в том числе для целей любых будущих голосов акционеров.

Форвардный контрагент сообщил HCI, что в случае исполнения предоплаченного форварда форвардный контрагент или его соответствующие аффилированные лица ожидают заключения сделок с производными финансовыми инструментами, связанными с обыкновенными акциями HCI, с покупателями облигаций, которые хеджируют свои риски по облигациям, и что он или его соответствующие аффилированные лица ожидают покупки на вторичном рынке сделок или иным образом приобретать акции обыкновенных акций HCI до или во время расчета предоплаченного форварда. Предоплаченный форвард предназначен для того, чтобы позволить инвесторам открывать короткие позиции, которые обычно соответствуют (но могут быть больше) коммерчески обоснованным первоначальным хеджированиям их инвестиций в облигации. В случае такого большего первоначального хеджирования инвесторы могут компенсировать такую большую часть путем покупки обыкновенных акций HCI на дату ценообразования облигаций или после нее. Влияние, если таковое имеется, этих операций и действий на рыночную цену обыкновенных акций и/или облигаций HCI, будет частично зависеть от рыночных условий и в настоящее время не может быть установлено, но эти действия могут привести к увеличению или предотвращению снижения торговой цены акций HCI. Обыкновенные акции HCI и облигации, одновременно с или после ценообразования облигаций, в течение периода времени, следующего за таким ценообразованием, и в течение срока предоплаченного форварда, включая расчетный период, связанный с такими транзакциями.

Это объявление не является ни предложением продать, ни предложением купить какие-либо из этих ценных бумаг и не должно представлять собой предложение, предложение или продажу в любой юрисдикции, в которой такое предложение, предложение или продажа являются незаконными. Любое предложение этих ценных бумаг будет сделано только посредством меморандума о частном предложении. Банкноты и обыкновенные акции, выпускаемые при конвертации банкнот, если таковые имеются, не будут зарегистрированы в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года или любыми законами штата о ценных бумагах, и, если они не зарегистрированы таким образом, не могут предлагаться или продаваться в Соединенных Штатах, кроме как в соответствии с освобождением от регистрационных требований Закона. Закон о ценных бумагах 1933 года и применимые законы штата. HCI не намеревается подавать заявку на размещение нот на какой-либо бирже ценных бумаг или в автоматизированной системе котировок дилеров.

О компании HCI Group, Inc.

HCI Group, Inc. владеет дочерними компаниями, занимающимися разнообразными, но взаимодополняющими видами деятельности, включая страхование домовладельцев, перестрахование, услуги в области недвижимости и информационных технологий. Ведущая страховая компания HCI, TypTap Insurance Company, является быстрорастущей, основанной на технологиях страховой компанией, которая расширяется по всей стране, предоставляя страхование домовладельцев и от наводнений. Операции TypTap в значительной степени основаны на информационных технологиях, связанных со страхованием, разработанных дочерней компанией HCI software, Exzeo USA, Inc. Крупнейшая дочерняя компания HCI, Homeowners Choice Property & Casualty Insurance Company, Inc., предоставляет страхование домовладельцев в основном во Флориде. Дочерняя компания HCI по недвижимости, Greenleaf Capital, LLC, владеет и управляет несколькими объектами недвижимости во Флориде, включая офисные здания, торговые центры и пристани для яхт.

Обыкновенные акции HCI Group, Inc. торгуются на Нью-Йоркской фондовой бирже под тикером “HCI” и включены в индексы Russell 2000 и S&P SmallCap 600. HCI Group, Inc. регулярно публикует финансовую и иную информацию в разделе Информации для инвесторов на веб-сайте компании. Для получения дополнительной информации о группе HCI и ее дочерних компаниях посетите www.hcigroup.com .

Прогнозные заявления

Этот пресс-релиз может содержать прогнозные заявления, сделанные в соответствии с Законом о реформе судебных разбирательств по частным ценным бумагам 1995 года. Эти заявления включают, но не ограничиваются ими, заявления, касающиеся предлагаемых условий облигаций и предоплаченного форварда, завершения, сроков и размера предлагаемого предложения, предоплаченного форварда, обратного выкупа обыкновенных акций и предполагаемого использования доходов от размещения. Такие слова, как “предвидеть”, “оценивать”, “ожидать”, “намереваться”, “планировать”, “уверен”, “перспективы” и “проект” и другие подобные слова и выражения предназначены для обозначения прогнозных заявлений. Прогнозные заявления не являются гарантией будущих результатов и условий, а скорее подвержены различным рискам и неопределенностям. Некоторые из этих рисков и неопределенностей указаны в заявках компании в Комиссию по ценным бумагам и биржам. Если какие-либо риски или неопределенности перерастут в реальные события, эти события могут оказать существенное негативное влияние на бизнес, финансовое состояние и результаты деятельности компании. HCI Group, Inc. отказывается от всех обязательств по обновлению любых прогнозных заявлений.

Контактное лицо по связям с инвесторами:Matt GloverGateway Group, Inc.Tel (949) 574-3860HCI@gatewayir.com

Показать переводПоказать оригинал

Новость переведена автоматически