Sherritt Reminds Noteholders of Upcoming Initial Expiration Date in Connection with Its Previously Announced Offers to Purchase Notes

Sherritt напоминает держателям облигаций о предстоящей начальной дате истечения срока действия в связи с ранее объявленными предложениями о покупке облигаций

NOT FOR DISTRIBUTION TO UNITED STATES NEWSWIRE SERVICES OR FOR DISSEMINATION IN THE UNITED STATES

TORONTO--(BUSINESS WIRE)--Sherritt International Corporation (“Sherritt” or the “Corporation”) (TSX:S) reminds holders (the “Noteholders”) of the Corporation’s outstanding (i) 8.50% senior second lien secured notes due 2026 (the “Secured Notes”) and (ii) 10.75% unsecured PIK option notes due 2029 (the “Junior Notes”, and collectively with the Secured Notes, the “Notes”) of the initial expiration date of June 1, 2022 (the “Initial Expiration Date”) for the Corporation’s previously announced modified Dutch auction in respect of the Secured Notes (the “Secured Notes Dutch Auction”) and fixed price tender offer in respect of the Junior Notes (the “Junior Notes Fixed Price Tender Offer” and, together with the Secured Notes Dutch Auction, the “Offers” or the “Transaction”) for aggregate cash consideration of up to $50 million (the “Maximum Consideration Amount”), exclusive of accrued and unpaid interest on the purchased Secured Notes. The Initial Expiration Date and additional related information with respect to the Offers was previously announced by the Corporation in its news release issued on May 11, 2022 (the “May 11 News Release”).

As further described in Sherritt’s Offer to Purchase dated May 11, 2022 (the “Purchase Offer”) and the May 11 News Release, the Offers expire at 5:00 p.m. (Toronto time) on the Initial Expiration Date, unless the Offers are extended by Sherritt to 5:00 p.m. (Toronto time) on June 15, 2022 (the “Extended Expiration Date”), as such date and time may be extended or earlier terminated by Sherritt. Noteholders that validly tender and do not withdraw their Notes prior to 5:00 p.m. (Toronto time) on the Initial Expiration Date, as such date and time may be extended or earlier terminated by Sherritt, and whose Notes are purchased by Sherritt pursuant to the applicable Offer, will be entitled to additional cash consideration of $30 per $1,000 of principal amount of purchased Notes (the “Initial Participation Consideration Amount”) for the purchase of such Notes, payable on the applicable settlement date (as described in the Purchase Offer). Noteholders should review the Purchase Offer in detail for additional information.

Pursuant to the Transaction, Sherritt will purchase any Junior Notes validly tendered pursuant to the Junior Notes Fixed Price Tender Offer and not withdrawn prior to 5:00 p.m. (Toronto time) on the Initial Expiration Date (the “Initial Junior Notes Purchase”), subject to the terms and conditions set forth in the Purchase Offer, and then have the option to purchase Secured Notes validly tendered and not withdrawn pursuant to the Secured Notes Dutch Auction prior to 5:00 p.m. (Toronto time) on the Initial Expiration Date (the “Initial Expiration Secured Notes Purchase Option”), subject to (i) Sherritt’s satisfaction with the Clearing Price (as defined and discussed in the Purchase Offer) for such Secured Notes, (ii) the Maximum Consideration Amount (taking into account the Initial Junior Notes Purchase) and (iii) the terms and conditions set forth in the Purchase Offer. The settlement date for any Notes purchased by Sherritt pursuant to the Initial Junior Notes Purchase and/or the Initial Expiration Secured Notes Purchase Option will be the date that is three business days after the Initial Expiration Date. Junior Notes validly tendered and not withdrawn prior to 5:00 p.m. (Toronto time) on the Initial Expiration Date will have priority in acceptance over Secured Notes validly tendered and not withdrawn prior to the Initial Expiration Date.

If Sherritt exercises the Initial Expiration Secured Notes Purchase Option, the Transaction shall not be extended past the Initial Expiration Date to the Extended Expiration Date. If Sherritt does not exercise the Initial Expiration Secured Notes Purchase Option, Sherritt can extend the Offers past the Initial Expiration Date to the Extended Expiration Date, as may be further extended or earlier terminated by Sherritt as described in the Purchase Offer.

Noteholders that do not validly tender their Notes prior to the Initial Expiration Date shall not be entitled to receive the Initial Participation Consideration Amount and will not have a further opportunity to tender their Notes if Sherritt exercises the Initial Expiration Secured Notes Purchase Option and does not extend the Offers past the Initial Expiration Date.

The Transaction is subject to the terms and conditions described in the Purchase Offer. The above dates and times are subject, where applicable, to the right of Sherritt to extend, reopen, amend and/or terminate the Offers, subject to applicable laws. Noteholders should be aware that their broker, dealer, commercial bank, trust company or other intermediary (each an “Intermediary”) will establish their own earlier deadlines for participation in, or withdrawal from, the Offers. Noteholders are encouraged to contact their Intermediary directly to confirm any such internal deadlines.

Additional information relating to the Initial Expiration Date and the Transaction is set out in detail in the May 11 News Release and the Purchase Offer.

National Bank Financial Markets (NBF.CapitalMarkets@nbc.ca or (416) 869-8635) is acting as dealer manager, Kingsdale Advisors (contactus@kingsdaleadvisors.com or 1-800-749-9052) is acting as depositary and as information agent, and Goodmans LLP is acting as Sherritt’s legal advisor in connection with the Transaction. A copy of the Purchase Offer may be obtained by contacting National Bank Financial Markets or Kingsdale Advisors at the above contact information.

The Offers are made only by and pursuant to the terms of the Purchase Offer and the information in this news release is qualified by reference to the Purchase Offer. None of Sherritt, National Bank Financial Markets or Kingsdale Advisors make any recommendations as to whether holders should tender or withhold their Notes pursuant to the Offers. Sherritt may amend, extend or terminate either Offer in its sole discretion and subject to applicable law.

This news release does not constitute a notice of redemption under the redemption provisions of the indentures governing the Notes, nor does it constitute or form part of any offer or invitation to purchase or sell, or any solicitation of any offer to purchase or sell, the Notes or any other securities in any other country, nor shall it or any part of it, or the fact of its release, form the basis of, or be relied on or in connection with, any contract therefor.

Sherritt is a world leader in using hydrometallurgical process to mine and refine nickel and cobalt – metals essential for an electric future. Its Technologies Group creates innovative, proprietary solutions for natural resource-based industries around the world to improve environmental performance and increase economic value. Sherritt has embarked on a multi-pronged growth strategy focused on expanding nickel and cobalt production by up to 20% from 2021 and extending the life of mine at Moa beyond 2040. The Corporation is also the largest independent energy producer in Cuba. Sherritt’s common shares are listed on the Toronto Stock Exchange under the symbol “S”.

Forward-Looking Statements

Certain statements and other information included in this press release constitute “forward-looking information” or “forward-looking statements” (collectively, “forward-looking statements”) under applicable securities laws (such statements are often accompanied by words such as “anticipate”, “forecast”, “expect”, “believe”, “may”, “will”, “should”, “estimate”, “intend” or other similar words). All statements in this press release, other than those relating to historical information, are forward-looking statements, including, but not limited to the amount of any Secured Notes and /or Junior Notes to be purchased under the Offers; the deadlines, determination dates and settlement dates specified herein in regard to the Offers; increasing, decreasing or eliminating the Maximum Consideration Amount; and the payment of accrued and unpaid interest. Forward-looking statements in this press release are subject to a number of assumptions, risks and uncertainties, many of which are beyond our control, which could cause actual results to differ materially from such forward-looking statements. The key risks and uncertainties are set forth in the Purchase Offer and in the Corporation’s reports filed with the Canadian securities regulatory authorities, including without limitation the “Risk Factors” section of the Annual Information Form of the Corporation dated March 24, 2022 for the year ended December 31, 2021 and the “Managing Risk” sections of the Corporation’s Management’s Discussion and Analysis for the first three months ended March 31, 2022 and the year ended December 31, 2021, all of which are available on SEDAR at www.sedar.com. As such, undue reliance should not be placed on these forward-looking statements.

The forward-looking information and statements contained in this press release are made as of the date hereof and the Corporation undertakes no obligation to update publicly or revise any oral or written forward-looking information or statements, whether as a result of new information, future events or otherwise, except as required by applicable securities laws. The forward-looking information and statements contained herein are expressly qualified in their entirety by this cautionary statement.

не для распространения в новостных службах Соединенных Штатов или для распространения в Соединенных Штатах

ТОРОНТО -- (BUSINESS WIRE)--Международная корпорация Шерритт (“Шерритт” или “Корпорация”) (TSX:S) напоминает держателям (“Держателям облигаций”) о непогашенных (i) облигациях Корпорации, обеспеченных старшим залогом в размере 8,50% со сроком погашения до 2026 года (“Обеспеченные облигации”) и (ii) 10,75% необеспеченных опционных облигаций PIK с погашением в 2029 году (“Младшие облигации” и совместно с Обеспеченными облигациями “Ноты”) с начальной датой истечения срока действия 1 июня 2022 года (“Начальная дата истечения срока действия”) для ранее объявленного Корпорацией модифицированного голландского аукциона в отношении Обеспеченных Ноты (”Голландский аукцион Обеспеченных нот“) и тендерное предложение с фиксированной ценой в отношении Младших Нот (”Тендерное предложение с фиксированной ценой Младших нот“ и, вместе с Голландским аукционом Обеспеченных нот, ”Предложения“ или ”Сделка") за совокупное денежное вознаграждение в размере до 50 долларов США миллионов (“Максимальная сумма вознаграждения”), без учета начисленных и невыплаченных процентов по приобретенным Обеспеченным Облигациям. Первоначальная дата истечения срока действия и дополнительная соответствующая информация в отношении Предложений были ранее объявлены Корпорацией в ее пресс-релизе, опубликованном 11 мая 2022 года (“Пресс-релиз от 11 мая”).

Как далее описано в Предложении Шерритта о покупке от 11 мая 2022 года (“Предложение о покупке”) и Пресс-релизе от 11 мая, срок действия Предложений истекает в 17:00 вечера (время Торонто) в день первоначального истечения срока действия, если только Шерритт не продлит Предложения до 17:00 вечера (Торонто время) 15 июня 2022 года (“Продленная дата истечения срока действия”), поскольку такая дата и время могут быть продлены или ранее прекращены компанией Sherritt. Держатели Облигаций, которые правильно выставили свои Векселя и не отозвали их до 17:00 вечера (время Торонто) в Начальную дату истечения срока действия, поскольку такая дата и время могут быть продлены или досрочно прекращены Sherritt, и чьи Векселя приобретены Sherritt в соответствии с применимым Предложением, будут иметь право на дополнительное денежное вознаграждение в размере 30 долларов США за 1000 долларов США от основной суммы приобретенных Нот (“Первоначальная сумма вознаграждения за участие”) для покупки таких Нот, подлежащая оплате в соответствующую дату расчета (как описано в Предложении о покупке). Держатели облигаций должны подробно ознакомиться с Предложением о покупке для получения дополнительной информации.

В соответствии со Сделкой Sherritt приобретет любые Младшие Облигации, законно выставленные на торги в соответствии с Тендерным предложением Junior Notes с фиксированной ценой и не отозванные до 17:00 вечера (время Торонто) в Начальную дату истечения срока действия (“Первоначальная покупка Младших облигаций”), в соответствии с условиями, изложенными в Предложение о покупке, а затем иметь возможность приобрести Обеспеченные Облигации, представленные на законных основаниях и не отозванные в соответствии с Голландским аукционом Обеспеченных облигаций, до 17:00 вечера (по времени Торонто) в Начальную дату истечения срока действия (“Вариант покупки Обеспеченных облигаций с первоначальным сроком действия”), при условии (i) удовлетворения Шерритта клиринговая цена (как определено и обсуждено в Предложении о покупке) для таких Обеспеченных Облигаций, (ii) Максимальная сумма Вознаграждения (с учетом Первоначальной Покупки Младших Облигаций) и (iii) условия и положения, изложенные в Предложении о покупке. Датой расчета по любым Облигациям, приобретенным Sherritt в соответствии с Первоначальной Покупкой Младших Облигаций и/или Опцией покупки Облигаций с Первоначальным сроком действия, будет дата, которая составляет три рабочих дня после Первоначальной Даты истечения срока действия. Младшие Векселя, которые были выставлены на торги и не были отозваны до 17:00 вечера (по времени Торонто) в Начальную дату истечения срока действия, будут иметь приоритет в принятии по сравнению с Обеспеченными Векселями, которые были выставлены на торги и не были отозваны до Начальной даты истечения срока действия.

Если Sherritt использует Опцию покупки Обеспеченных Облигаций с Первоначальным сроком действия, Транзакция не должна продлеваться после Начальной Даты истечения Срока действия до Продленной Даты истечения срока действия. Если компания Sherritt не использует Опцию покупки Обеспеченных Облигаций с Первоначальным сроком действия, компания Sherritt может продлить Срок действия Предложений после Первоначальной Даты истечения Срока действия до Продленной Даты истечения Срока действия, которая может быть дополнительно продлена или досрочно прекращена компанией Sherritt, как описано в Предложении о покупке.

Держатели Облигаций, которые не выставили свои Облигации на торги надлежащим образом до Первоначальной Даты истечения Срока действия, не будут иметь права на получение Первоначальной Суммы Вознаграждения за Участие и не будут иметь дальнейшей возможности выставить свои Облигации на торги, если Sherritt воспользуется Опцией покупки Облигаций с обеспечением Первоначального срока действия и не продлит Предложения после Первоначальной Даты истечения Срока действия.

Сделка осуществляется в соответствии с условиями и положениями, описанными в Предложении о покупке. Вышеуказанные даты и время зависят, где это применимо, от права Sherritt продлевать, повторно открывать, изменять и/или прекращать действие Предложений в соответствии с применимым законодательством. Держатели облигаций должны знать, что их брокер, дилер, коммерческий банк, трастовая компания или другой посредник (каждый “Посредник”) установят свои собственные более ранние сроки для участия в Предложениях или отказа от них. Держателям облигаций рекомендуется напрямую связаться со своим Посредником, чтобы подтвердить любые такие внутренние крайние сроки.

Дополнительная информация, касающаяся Начальной даты истечения срока действия и Транзакции, подробно изложена в пресс-релизе от 11 мая и Предложении о покупке.

Финансовые рынки Национального банка (NBF.CapitalMarkets@nbc.ca или (416) 869-8635) исполняет обязанности менеджера дилера Kingsdale Advisors (contactus@kingsdaleadvisors.com или 1-800-749-9052) выступает в качестве депозитария и информационного агента, а Goodmans LLP выступает в качестве юридического консультанта Шерритта в связи со Сделкой. Копию Предложения о покупке можно получить, связавшись с National Bank Financial Markets или Kingsdale Advisors по вышеуказанной контактной информации.

Предложения сделаны только в соответствии с условиями Предложения о покупке и в соответствии с ними, и информация в этом пресс-релизе квалифицируется как ссылка на Предложение о покупке. Ни один из Sherritt, National Bank Financial Markets или Kingsdale Advisors не дает никаких рекомендаций относительно того, должны ли держатели выставлять или удерживать свои Облигации в соответствии с Предложениями. Sherritt может изменять, расширять или прекращать любое Предложение по своему собственному усмотрению и в соответствии с применимым законодательством.

Настоящий пресс-релиз не является уведомлением о погашении в соответствии с положениями о погашении договоров, регулирующих Облигации, и не представляет собой и не является частью какого-либо предложения или приглашения к покупке или продаже, или любого запроса какого-либо предложения о покупке или продаже Облигаций или любых других ценных бумаг в любой другой стране, также оно или какая-либо его часть, или факт его выпуска не должны служить основой или основываться на каком-либо контракте или в связи с ним.

Компания Sherritt является мировым лидером в использовании гидрометаллургического процесса для добычи и переработки никеля и кобальта – металлов, необходимых для будущего электроэнергетики. Его технологическая группа создает инновационные, запатентованные решения для отраслей промышленности, основанных на природных ресурсах, по всему миру, чтобы улучшить экологические показатели и повысить экономическую ценность. Компания Sherritt приступила к реализации многоцелевой стратегии роста, направленной на увеличение производства никеля и кобальта до 20% с 2021 года и продление срока службы рудника в Моа после 2040 года. Корпорация также является крупнейшим независимым производителем энергии на Кубе. Обыкновенные акции Sherritt котируются на фондовой бирже Торонто под символом ”S".

Прогнозные заявления

Определенные заявления и другая информация, включенные в этот пресс-релиз, представляют собой “прогнозную информацию” или “заявления прогнозного характера” (совместно именуемые “заявления прогнозного характера”) в соответствии с применимым законодательством о ценных бумагах (такие заявления часто сопровождаются такими словами, как “ожидать”, “прогнозировать”, “ожидать”, “полагать”, ”может“, "будет”, “должен”, “оценивать”, “намереваться” или другие подобные слова). Все заявления в этом пресс-релизе, кроме тех, которые касаются исторической информации, являются прогнозными заявлениями, включая, но не ограничиваясь, количество любых Обеспеченных Облигаций и / или Младших облигаций, которые будут приобретены в соответствии с Предложениями; крайние сроки, даты определения и даты расчетов, указанные здесь в отношении Предложений; увеличение, уменьшение или отмена Максимальной суммы вознаграждения; и выплата начисленных и невыплаченных процентов. Прогнозные заявления, содержащиеся в настоящем пресс-релизе, зависят от ряда допущений, рисков и неопределенностей, многие из которых находятся вне нашего контроля, что может привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться от таких прогнозных заявлений. Ключевые риски и неопределенности изложены в Предложении о покупке и в отчетах Корпорации, поданных в канадские регулирующие органы по ценным бумагам, включая, помимо прочего, раздел “Факторы риска” Годовой информационной формы Корпорации от 24 марта 2022 года за год, закончившийся 31 декабря 2021 года, и “Управляющий Риски” разделы Обсуждения и анализа руководства Корпорации за первые три месяца, закончившихся 31 марта 2022 года, и за год, закончившийся 31 декабря 2021 года, все из которых доступны на SEDAR по адресу www.sedar.com . Таким образом, не следует чрезмерно полагаться на эти прогнозные заявления.

Прогнозная информация и заявления, содержащиеся в настоящем пресс-релизе, сделаны на дату настоящего документа, и Корпорация не берет на себя никаких обязательств по публичному обновлению или пересмотру любой устной или письменной прогнозной информации или заявлений, будь то в результате новой информации, будущих событий или иным образом, за исключением случаев, когда это требуется применимыми ценными бумагами законы. Прогнозная информация и заявления, содержащиеся в настоящем документе, прямо квалифицируются во всей их полноте этим предостерегающим заявлением.

Показать переводПоказать оригинал

Новость переведена автоматически