Sylvamo Adopts Shareholder Rights Plan

Sylvamo принимает план защиты прав акционеров

Board of Directors Takes Action to Protect Long-Term Value for All Shareholders in Response to Significant Third-Party Share Accumulation

MEMPHIS, Tenn.--(BUSINESS WIRE)--Sylvamo's (NYSE: SLVM) board of directors unanimously adopted a limited-duration shareholder rights plan to protect the interests of all shareholders. The rights plan is effective immediately.

The board adopted the plan after Atlas Holdings confirmed it entered into a block trade that would give Atlas nearly 14% of Sylvamo's outstanding shares and informed Sylvamo it also holds an unspecified amount of derivatives on Sylvamo shares. Sylvamo's leaders maintain open dialogue with Sylvamo's investors, including Atlas, and plan to continue these conversations. Sylvamo recognizes Atlas' extensive experience in the paper industry.

The rights plan, which is designed to allow Sylvamo shareholders to realize the long-term value of their investment, reduces the likelihood any person or group could gain control of the company through open market or private accumulations of our shares without appropriately compensating shareholders for such control or providing the board sufficient time to make informed decisions. The rights plan applies equally to all current and future shareholders; it does not deter offers or prevent the board from considering offers that are in the best interest of Sylvamo shareholders. In light of, among other things, recent market volatility and Sylvamo's March 7 announcement regarding its business in Russia, Sylvamo does not believe the current market price reflects its intrinsic value.

The rights plan is similar to those adopted by other publicly traded companies. Sylvamo is issuing one right for each share of common stock outstanding as of the close of business May 2, 2022. The rights will initially trade with Sylvamo common stock and will generally become exercisable only if any person (or group) acquires 10% (or 20% for certain passive investors) or more of Sylvamo's outstanding common stock, except that any person or group who currently owns more than the triggering percentage may continue to own shares of common stock. However, any current owner of more than the triggering percentage may not acquire any additional shares without triggering the rights plan. The rights plan does not combine the ownership of shareholders "acting in concert" unless they have formed a group under applicable securities laws.

If the rights become exercisable, all holders (other than any triggering person or group) will be entitled to acquire shares of common stock at a 50% discount, or Sylvamo may exchange each right held by such holders for one share of common stock. The plan does not contain any dead-hand, slow-hand, no-hand or similar feature that limits the ability of a future board of directors to redeem the rights.

The rights plan has a one-year term, expiring April 21, 2023. However, the board may consider an earlier termination as circumstances warrant.

Additional details about the rights plan are available in a Form 8-K to be filed with the Securities and Exchange Commission.

Sylvamo (NYSE: SLVM) is the world's paper company with mills in Europe, Latin America and North America. Our vision is to be the employer, supplier and investment of choice. We transform renewable resources into papers that people depend on for education, communication and entertainment. Headquartered in Memphis, Tennessee, we employ more than 7,500 colleagues. Net sales for 2021 were $3.5 billion. For more information, please visit Sylvamo.com.

Forward-Looking Statements

Statements in this news release may constitute forward-looking statements within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. These statements include without limitation statements relating to the effects and intended benefits of the rights plan, as well as other statements representing management's beliefs about future events, transactions, strategies, operations and financial results. Any statements that are not statements of historical fact (including statements containing the words "believes," "plans," "anticipates," "expects," "intends" or "estimates" or similar expressions) should also be considered to be forward-looking statements. Forward-looking statements are based on Sylvamo's current assumptions regarding future business and financial performance. These statements, by their nature, address matters that are uncertain to different degrees. These statements involve a number of factors that could cause actual results to differ materially, including without limitation the risk that the legal and structural separation of Sylvamo from International Paper will not achieve its intended benefits. Additional factors that may cause actual outcomes to differ from the forward-looking statements herein are contained in the "Risk Factors" section of Sylvamo's Form 10-K, filed with the Securities and Exchange Commission (the "SEC") on March 2, 2022, and the "Risk Factors" section of Sylvamo's Information Statement included as Exhibit 99.1 to Sylvamo's Form 8-K, filed with the SEC on Sept. 3, 2021, as such factors may be updated from time to time in Sylvamo's periodic filings with the SEC. Copies of the Registration Statement and Sylvamo's Form 10-K and other periodic filings are available from the SEC or from Sylvamo's website. Except as required by law, Sylvamo disclaims any obligation to update any forward-looking statements as a result of developments occurring after the date of this report.

Совет директоров принимает Меры для защиты Долгосрочной стоимости для Всех Акционеров в ответ на Значительное Накопление Акций Третьих сторон

МЕМФИС, Теннесси.-- (BUSINESS WIRE)-- Совет директоров Sylvamo (NYSE: SLVM) единогласно принял план защиты прав акционеров на ограниченный срок для защиты интересов всех акционеров. План защиты прав вступает в силу немедленно.

Совет директоров принял этот план после того, как Atlas Holdings подтвердила, что заключила сделку по блокчейну, которая даст Atlas почти 14% размещенных акций Sylvamo, и сообщила Sylvamo, что она также владеет неопределенным количеством деривативов на акции Sylvamo. Руководители Sylvamo поддерживают открытый диалог с инвесторами Sylvamo, включая Atlas, и планируют продолжить эти переговоры. Сильвамо признает большой опыт Atlas в бумажной промышленности.

План защиты прав, который разработан, чтобы позволить акционерам Sylvamo реализовать долгосрочную ценность своих инвестиций, снижает вероятность того, что какое-либо лицо или группа могут получить контроль над компанией путем открытого рынка или частного накопления наших акций без надлежащей компенсации акционерам за такой контроль или предоставления Совету директоров достаточного времени для принятия обоснованных решений. решения. План защиты прав в равной степени распространяется на всех нынешних и будущих акционеров; он не ограничивает предложения и не препятствует совету директоров рассматривать предложения, отвечающие наилучшим интересам акционеров Sylvamo. В свете, среди прочего, недавней волатильности рынка и объявления Sylvamo от 7 марта о своем бизнесе в России, Sylvamo не считает, что текущая рыночная цена отражает ее внутреннюю стоимость.

План защиты прав аналогичен тем, которые приняты другими публично торгуемыми компаниями. Sylvamo выпускает одно право на каждую обыкновенную акцию, находящуюся в обращении по состоянию на закрытие бизнеса 2 мая 2022 года. Первоначально права будут торговаться с обыкновенными акциями Sylvamo и, как правило, станут доступными для реализации только в том случае, если какое-либо лицо (или группа) приобретет 10% (или 20% для определенных пассивных инвесторов) или более размещенных обыкновенных акций Sylvamo, за исключением того, что любое лицо или группа, которые в настоящее время владеют более чем начальным процентом, могут продолжать собственные обыкновенные акции. Однако любой текущий владелец, владеющий более чем инициирующим процентом, не может приобретать какие-либо дополнительные акции без запуска плана прав. План прав не объединяет права собственности акционеров, "действующих согласованно", если только они не сформировали группу в соответствии с применимым законодательством о ценных бумагах.

Если права станут осуществимыми, все владельцы (кроме любого инициирующего лица или группы) получат право на приобретение обыкновенных акций со скидкой 50%, или Sylvamo может обменять каждое право, принадлежащее таким владельцам, на одну обыкновенную акцию. План не содержит каких-либо "мертвых рук", "медленных рук", "без рук" или аналогичных функций, которые ограничивают способность будущего совета директоров выкупать права.

План защиты прав рассчитан на один год и истекает 21 апреля 2023 года. Однако правление может рассмотреть вопрос о более раннем прекращении, если того потребуют обстоятельства.

Дополнительная информация о плане прав доступна в Форме 8-K, которая должна быть подана в Комиссию по ценным бумагам и биржам.

Sylvamo (NYSE: SLVM) - крупнейшая в мире бумажная компания с заводами в Европе, Латинской Америке и Северной Америке. Наше видение состоит в том, чтобы быть работодателем, поставщиком и предпочтительной инвестицией. Мы превращаем возобновляемые ресурсы в бумагу, от которой люди зависят в плане образования, общения и развлечений. Штаб-квартира компании находится в Мемфисе, штат Теннесси, и в ней работают более 7500 сотрудников. Чистый объем продаж за 2021 год составил 3,5 миллиарда долларов. Для получения дополнительной информации, пожалуйста, посетите Sylvamo.com .

Прогнозные заявления

Заявления в этом пресс-релизе могут представлять собой прогнозные заявления по смыслу Закона о реформе судебных разбирательств по частным ценным бумагам 1995 года. Эти заявления включают, помимо прочего, заявления, касающиеся последствий и предполагаемых выгод от плана защиты прав, а также другие заявления, отражающие убеждения руководства относительно будущих событий, операций, стратегий, операций и финансовых результатов. Любые заявления, которые не являются утверждениями об историческом факте (включая заявления, содержащие слова "полагает", "планирует", "ожидает", "ожидает", "намеревается" или "оценивает" или аналогичные выражения), также следует рассматривать как заявления прогнозного характера. Прогнозные заявления основаны на текущих предположениях Sylvamo относительно будущих деловых и финансовых показателей. Эти заявления, по своей природе, касаются вопросов, которые в разной степени неопределенны. Эти заявления связаны с рядом факторов, которые могут привести к существенному отличию фактических результатов, включая, помимо прочего, риск того, что юридическое и структурное отделение Sylvamo от International Paper не принесет ожидаемых преимуществ. Дополнительные факторы, которые могут привести к тому, что фактические результаты будут отличаться от прогнозных заявлений, содержащихся в настоящем документе, содержатся в разделе "Факторы риска" Формы 10-K Sylvamo, поданной в Комиссию по ценным бумагам и биржам ("SEC") 2 марта 2022 года, а также в разделе "Факторы риска" Формы 10-K Sylvamo. Информационное заявление Sylvamo включено в приложение 99.1 к форме 8-K Sylvamo, поданной в SEC 3 сентября 2021 года, поскольку такие факторы могут время от времени обновляться в периодических заявках Sylvamo в SEC. Копии Заявления о регистрации, формы 10-K Sylvamo и других периодических документов доступны в SEC или на веб-сайте Sylvamo. За исключением случаев, предусмотренных законом, Sylvamo отказывается от каких-либо обязательств по обновлению любых прогнозных заявлений в результате событий, произошедших после даты настоящего отчета.

Показать переводПоказать оригинал

Новость переведена автоматически