Constellation Brands Announces Pricing of Tender Offers for Outstanding Series of Its 3.20% and 4.25% Senior Notes Due 2023

Constellation Brands объявляет цены тендерных предложений по выпущенным сериям своих старших облигаций с доходностью 3,20% и 4,25% со сроком погашения в 2023 г.

VICTOR, N.Y., May 06, 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- Constellation Brands, Inc. (NYSE: STZ and STZ.B), a leading beverage alcohol company, announced today that it has priced the previously announced series of cash tender offers (the “Offers”) for any and all of its outstanding 3.20% Senior Notes due 2023 and 4.25% Senior Notes due 2023 (collectively, the “Notes”). The Offers are being made on the terms and subject to the conditions set forth in the Offer to Purchase, dated May 2, 2022 (the “Offer to Purchase”) and the related Notice of Guaranteed Delivery attached to the Offer to Purchase (the “Notice of Guaranteed Delivery”). The Offer to Purchase and the Notice of Guaranteed Delivery are referred to together as the “Offer Documents.”

The Offers will expire today at 5:00 p.m., New York City time, unless extended or earlier terminated by the Company as described in the Offer Documents (such time and date, as they may be extended, the “Expiration Time”). Holders who validly tender (and do not validly withdraw) their Notes, or who deliver a properly completed and duly executed Notice of Guaranteed Delivery in accordance with the instructions in the Offer to Purchase, will be eligible to receive the applicable Tender Offer Consideration described below and in the Offer Documents.

Certain information regarding the Notes and the pricing for the Offers is set forth in the table below.

(1)   Per $1,000 principal amount of Notes.(2)   The applicable Tender Offer Consideration is calculated on the basis of pricing for the U.S. Treasury Reference Security as of 11:00 a.m, New York City time, on May 6, 2022.

In addition, holders whose Notes are validly tendered pursuant to the applicable Offer (and not validly withdrawn) prior to the Expiration Time will receive accrued and unpaid interest from the last interest payment date to, but not including, the Settlement Date (as defined in the Offer to Purchase) for all Notes tendered pursuant to such Offer (and not validly withdrawn) prior to the Expiration Time, including Notes tendered by Notice of Guaranteed Delivery. The Company expects the Settlement Date to occur on May 9, 2022. Notes tendered by Notice of Guaranteed Delivery (and not validly withdrawn) prior to the Expiration Time and accepted for purchase will be purchased on the first business day after the Expiration Time, which is expected to be May 9, 2022, assuming the Expiration Time is not extended, but payment of accrued interest on such Notes will only be made to, but not including, the Settlement Date.

The Company’s obligation to accept for purchase and to pay for Notes validly tendered pursuant to the Offers (and not validly withdrawn) prior to the Expiration Time is subject to the satisfaction or waiver, in the Company’s discretion, of certain conditions, which are more fully described in the Offer to Purchase, including, among others, the completion of the Company’s previously announced offering of its new senior notes, which is expected to occur on the Settlement Date. The complete terms and conditions of the Offers are set forth in the Offer Documents. Holders of the Notes are urged to read the Offer Documents carefully before making any decision with respect to the Offers.

The applicable “Tender Offer Consideration” listed in the table above for each $1,000 principal amount of Notes validly tendered pursuant to the applicable Offer (and not validly withdrawn) prior to the Expiration Time and accepted for purchase pursuant to such Offer was determined in the manner described in the Offer Documents by reference to the fixed spread for the applicable Notes specified in the table above plus the yield based on the applicable bid-side price of the U.S. Treasury Reference Security specified in the table above at 11:00 a.m., New York City time, on May 6, 2022.

The Company has retained D.F. King & Co., Inc. (“D.F. King”) as the tender agent and information agent for the Offers and BofA Securities as dealer manager for the Offers.

Holders who would like additional copies of the Offer Documents may call or email the information agent, D.F. King, at (212) 269-5550 (collect) or (800) 591-8263 (toll-free) or stz@dfking.com. Copies of the Offer to Purchase and the Notice of Guaranteed Delivery are also available at the following website: www.dfking.com/stz. Questions regarding the terms of the Offers should be directed to BofA Securities at (888) 292-0070 (toll free) or (980) 387-3907 (collect).

None of the Company, its board of directors, BofA Securities, D.F. King, or the trustee for the Notes, or any of their respective affiliates, is making any recommendation as to whether holders of the Notes should tender their Notes pursuant to the Offers. Holders must make their own decision as to whether to tender any of their Notes and, if so, the principal amounts of Notes to tender.

This press release is for informational purposes only and shall not constitute an offer to buy or a solicitation of an offer to sell any securities. This press release does not describe all the material terms of the Offers, and no decision should be made by any holder on the basis of this press release. The Offers are being made solely pursuant to the Offer Documents, and this press release must be read in conjunction with the Offer Documents. The Offer Documents contain important information that should be read carefully before any decision is made with respect to the Offers. The Offers are not being made to holders of Notes in any jurisdiction in which the making or acceptance thereof would not be in compliance with the securities, blue sky, or other laws of such jurisdiction. In any jurisdiction in which the securities laws or blue sky laws require the Offers to be made by a licensed broker or dealer, the Offers will be deemed to be made on behalf of the Company by BofA Securities or one or more registered brokers or dealers that are licensed under the laws of such jurisdiction. If any holder is in any doubt as to the contents of this press release, or the Offer Documents, or the action it should take, it is recommended to seek its own financial and legal advice, including in respect of any tax consequences, immediately from its stockbroker, bank manager, solicitor, accountant, or other independent financial, tax, or legal adviser.

FORWARD-LOOKING STATEMENTSThis press release contains forward-looking statements within the meaning of the “safe harbor” provisions of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Statements which are not historical facts and relate to future plans, events, or performance are forward-looking statements that are based upon management’s current expectations and are subject to risks and uncertainties. The forward-looking statements are based on management's current expectations and should not be construed in any manner as a guarantee that such events or results will in fact occur. All forward-looking statements speak only as of the date of this press release and Constellation Brands undertakes no obligation to update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise. Detailed information regarding risk factors with respect to the company and the new senior notes offering are included in the company’s filings with the SEC, including the prospectus and prospectus supplement for the senior notes offering.

ABOUT CONSTELLATION BRANDSConstellation Brands is an international producer and marketer of beer, wine and spirits with operations in the U.S., Mexico, New Zealand, and Italy. Constellation’s brand portfolio includes Corona Extra, Modelo Especial, the Robert Mondavi Brand Family, Kim Crawford, Meiomi, The Prisoner Wine Company, and High West Whiskey.

A downloadable PDF copy of this news release can be found here. http://ml.globenewswire.com/Resource/Download/a4c9c8fc-af58-49cc-9f5f-bbb350b0967b

ВИКТОР, Нью-Йорк, 06 мая 2022 г. (GLOBE NEWSWIRE) -- Constellation Brands, Inc. (NYSE: STZ и STZ.B), ведущая компания по производству алкогольных напитков, объявила сегодня, что она оценила ранее объявленную серию тендерных предложений на денежные средства (“Предложения”) на все без исключения свои непогашенные 3,20% Старших нот со сроком погашения в 2023 году и 4,25% Старших нот со сроком погашения в 2023 году (совместно именуемые “Ноты”). Предложения делаются на условиях и в соответствии с условиями, изложенными в Предложении о покупке от 2 мая 2022 года (“Предложение о покупке”) и соответствующем Уведомлении о Гарантированной доставке, прилагаемом к Предложению о покупке (“Уведомление о гарантированной доставке”). Предложение о покупке и Уведомление о гарантированной доставке вместе называются “Документами предложения”.

Срок действия Предложений истекает сегодня в 17:00 по Нью-Йоркскому времени, если Компания не продлит или не расторгнет их ранее, как описано в Документах Предложения (такое время и дата, поскольку они могут быть продлены, “Время истечения срока действия”). Владельцы, которые на законных основаниях предлагают (и не отзывают на законных основаниях) свои Векселя, или которые доставляют надлежащим образом заполненное и должным образом оформленное Уведомление о Гарантированной доставке в соответствии с инструкциями в Предложении о покупке, будут иметь право на получение соответствующего Вознаграждения за Тендерное предложение, описанного ниже и в Документах Предложения.

Определенная информация, касающаяся Примечаний и цен на Предложения, приведена в таблице ниже.

(1) За основную сумму Векселей в размере 1000 долларов США. (2) Соответствующее Вознаграждение за Тендерное предложение рассчитывается на основе цен на Эталонную Ценную бумагу Казначейства США по состоянию на 11:00 утра по Нью-Йоркскому времени 6 мая 2022 года.

Кроме того, держатели, чьи Облигации были законно выставлены на торги в соответствии с применимым Предложением (и не были законно отозваны) до истечения Срока действия, получат начисленные и невыплаченные проценты с даты последней выплаты процентов до, но не включая, Даты расчета (как определено в Предложении о покупке) по всем Облигациям, выставленным на торги в соответствии с на такое Предложение (и не отозванное на законных основаниях) до истечения Срока действия, включая Ноты, предлагаемые с Уведомлением о гарантированной доставке. Компания ожидает, что Дата расчета наступит 9 мая 2022 года. Векселя, выставленные на торги с Уведомлением о Гарантированной доставке (и не изъятые на законных основаниях) до истечения срока действия и принятые к покупке, будут приобретены в первый рабочий день после истечения Срока действия, который ожидается 9 мая 2022 года, при условии, что Срок действия не продлен, но выплата начисленных процентов по таким векселям Примечания будут сделаны только к Дате расчета, но не включая ее.

Обязательство Компании принимать к покупке и оплачивать Векселя, законно выставленные на торги в соответствии с Предложениями (и не отозванные законным образом) до истечения Срока действия, зависит от выполнения или отказа, по усмотрению Компании, от определенных условий, которые более полно описаны в Предложении о покупке, в том числе, среди прочего, завершение ранее объявленного Компанией размещения своих новых старших облигаций, которое, как ожидается, произойдет в Дату расчета. Полные условия и положения Предложений изложены в Документах Предложения. Владельцам Облигаций настоятельно рекомендуется внимательно ознакомиться с Документами Предложения, прежде чем принимать какое-либо решение в отношении Предложений.

Применимое “Вознаграждение за Тендерное предложение”, указанное в таблице выше, для каждой основной суммы Облигаций в размере 1000 долларов США, законно выставленных на торги в соответствии с применимым Предложением (и не отозванных законным образом) до истечения Срока действия и принятых к покупке в соответствии с таким Предложением, было определено способом, описанным в Документах Предложения, со ссылкой на фиксированный спред для соответствующих Нот, указанных в таблице выше, плюс доходность, основанная на применимой цене предложения Базовой Ценной бумаги Казначейства США, указанной в таблице выше, в 11:00 утра по Нью-Йоркскому времени 6 мая 2022 года.

Компания сохранила D.F. King & Co., Inc. (“D.F. King”) в качестве тендерного агента и информационного агента для Предложений, а BofA Securities - в качестве дилерского менеджера для Предложений.

Владельцы, которые хотели бы получить дополнительные копии Документов Предложения, могут позвонить или отправить электронное письмо информационному агенту D.F. King по телефону (212) 269-5550 (сбор) или (800) 591-8263 (звонок бесплатный) или stz@dfking.com . Копии Предложения о покупке и Уведомления о гарантированной доставке также доступны на следующем веб-сайте: www.dfking.com/stz . Вопросы, касающиеся условий Предложений, следует направлять в BofA Securities по телефону (888) 292-0070 (звонок бесплатный) или (980) 387-3907 (сбор).

Ни Компания, ни ее совет директоров, BofA Securities, D.F. King, ни доверительный управляющий Облигациями, ни кто-либо из их соответствующих аффилированных лиц не дают никаких рекомендаций относительно того, должны ли держатели Облигаций выставлять свои Облигации на торги в соответствии с Предложениями. Держатели должны самостоятельно принять решение о том, выставлять ли на торги какие-либо из своих Облигаций, и, если да, то основные суммы Облигаций для выставления на торги.

Настоящий пресс-релиз носит исключительно информационный характер и не является предложением о покупке или предложением о продаже каких-либо ценных бумаг. В этом пресс-релизе не описываются все существенные условия Предложений, и ни один владелец не должен принимать никаких решений на основе этого пресс-релиза. Предложения делаются исключительно в соответствии с Документами Предложения, и этот пресс-релиз должен быть прочитан вместе с Документами Предложения. Документы Предложения содержат важную информацию, которую следует внимательно прочитать, прежде чем принимать какое-либо решение в отношении Предложений. Предложения не делаются держателям Облигаций в какой-либо юрисдикции, в которой их совершение или принятие не соответствовало бы законам о ценных бумагах, blue sky или другим законам такой юрисдикции. В любой юрисдикции, в которой законы о ценных бумагах или законы Blue sky требуют, чтобы Предложения были сделаны лицензированным брокером или дилером, Предложения будут считаться сделанными от имени Компании BofA Securities или одним или несколькими зарегистрированными брокерами или дилерами, которые лицензированы в соответствии с законодательством такой юрисдикции. Если у какого-либо владельца есть какие-либо сомнения относительно содержания этого пресс-релиза или Документов Предложения или действий, которые он должен предпринять, рекомендуется немедленно обратиться за собственной финансовой и юридической консультацией, в том числе в отношении любых налоговых последствий, к своему биржевому маклеру, банковскому менеджеру, адвокату, бухгалтеру, или другой независимый финансовый, налоговый или юридический консультант.

Заявления ПРОГНОЗНОГО ХАРАКТЕРА В этом пресс-релизе содержатся заявления прогнозного характера по смыслу положений “безопасной гавани” Закона о реформе судебных разбирательств по частным ценным бумагам 1995 года. Заявления, которые не являются историческими фактами и относятся к будущим планам, событиям или результатам деятельности, являются прогнозными заявлениями, основанными на текущих ожиданиях руководства и подверженными рискам и неопределенностям. Прогнозные заявления основаны на текущих ожиданиях руководства и никоим образом не должны толковаться как гарантия того, что такие события или результаты действительно произойдут. Все прогнозные заявления действительны только на дату настоящего пресс-релиза, и Constellation Brands не берет на себя никаких обязательств по обновлению или пересмотру любых прогнозных заявлений, будь то в результате новой информации, будущих событий или иным образом. Подробная информация о факторах риска в отношении компании и нового размещения ценных бумаг включена в заявки компании в SEC, включая проспект и дополнение к проспекту ценных бумаг для размещения ценных бумаг.

О CONSTELLATION Brands CONSTELLATION Brands - международный производитель и маркетолог пива, вина и крепких спиртных напитков с операциями в США, Мексике, Новой Зеландии и Италии. Портфель брендов Constellation включает Corona Extra, Modelo Especial, семейство брендов Robert Mondavi, Kim Crawford, Meiomi, The Prisoner Wine Company и High West Whiskey.

Загружаемую PDF-копию этого пресс-релиза можно найти здесь. http://ml.globenewswire.com/Resource/Download/a4c9c8fc-af58-49cc-9f5f-bbb350b0967b

Показать переводПоказать оригинал

Новость переведена автоматически